IPO干货 : 浅析上市审核中的涉税风险

随着经济的发展和市场的开放，越来越多的企业选择通过首次公开发行(IPO)来融资并进入资本市场。然而，对于拟上市公司来说，通过IPO审核并不是一件容易的事情，其中一个重要的关卡就是税务问题。涉税问题历来是上市企业关注焦点，也是证券监督、金融监管等部门的审核重点。而税务合规是IPO审核过程中的重点难点之一，对于拟上市公司来说，理解和解决税务问题至关重要。

一

最近两年的IPO审核涉税问题统计

2022年，交易所审核了584家企业的IPO申请材料，其中，就有440家企业收到的问询函涉及税务问题，涉税问询率高达75.34%。

2023年度IPO审核企业306家，其中193家企业收到的问询函涉及税务问题，涉税问询率63.07%。2023年度IPO审核问询企业数量同比2022年度大幅减少，涉税问询企业的占比也在下降，但涉税问题的数量却大幅增加。反映出监管机构对IPO企业涉税事项愈加重视，问询的涉税问题范围及深度也在不断扩展。

据天职国际税务团队统计，2022、2023两年IPO审核中重点关注的涉税问题如下表：

不同上市板块中，北交所IPO企业涉税问询率最高;不同所有制性质企业中，民企的涉税问询率最高;不同行业中，租赁及商务/农林牧渔/制造业的涉税问题率较高。涉税问题主要集中在关联交易定价的公允性、收入确认的涉税问题以及研发费用归集问题三个方面。而2023年度较2022年度数量增长幅度最大的几个涉税问题则是收入确认、研发费用归集和股权激励的涉税问题。其中：收入确认的涉税问题2022年度为101个，2023年度为567个;研发费用归集问题2022年度为82个，2023年度为407个;股权激励涉税问题2022年度为21个，2023年度为155个。

二

IPO上市的审核税务风险

在IPO过程中的不同阶段，涉及到的审核税务风险有所不同。下面分别介绍在上市改制阶段、辅导备案阶段和审核上市阶段可能面临的审核税务风险：

(一)上市改制阶段：

1、税务合规问题：企业需要确保自身的税务合规性，包括遵守相关税法法规、按时申报纳税和履行相关的税务义务。不合规的税务行为可能导致审核不通过或者受到税务机关的调查和处罚。

2、税务争议和诉讼：税务机关可能对企业的税务申报和纳税行为进行审查，如果发现问题，可能会引发税务争议和诉讼。这可能对企业的财务状况和声誉产生负面影响。

3、税务筹划合规性：企业的税务筹划需要符合相关法律法规，并经过严格审核。如果税务筹划被认为存在违规行为，可能会对企业进行惩罚，并影响IPO的审核结果。

【案例1】A有限公司在上市前，经临时股东会审议通过，由公司原股东作为发起人，以截至2016年4月底的公司账面净资产按比例折股，其余净资产计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

证监会在审核时对其提出的主要涉税问题是：发行人自然人股东，未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。后其上市申请于2018年6月被否。

【案例2】A公司和B公司均是甲公司的子公司，其中，甲公司持有A公司65%的股权，持有B公司100%股权。2011年A公司准备上市，A公司和B公司分别通过股东会决议，决定由A公司吸收合并B公司，并签署了相应的《吸收合并协议》。在完成吸收合并后，B公司注销，A公司承继B公司相关资产、负债，甲公司最终持有A公司90%股权。

解析：A公司吸收合并B公司是否满足特殊性税务处理条件?

企业合并想要适用特殊性税务处理，需要满足4个条件：

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;(2)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

(3)企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;

(4)企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

在本案中，A公司基于整合资源的目的，对B公司实施吸收合并。A公司通过增资扩股，增加甲公司拥有的出资额作为交易支付总额，没有额外向甲公司作现金支付，股权支付占交易支付总额的比例达到100%。交易完成后12个月内，B公司原从事的主要业务由A公司承继，未发生改变，甲公司亦没有转让其因吸收合并取得的A公司股权。因此，本案符合吸收合并适用特殊性税务处理的实质条件。

【案例3】 A公司和B公司在被分立企业甲公司中分别持有80%的股权和20%的股权。现甲公司分设为新的甲公司和乙公司，如果A公司和B公司在甲、乙公司中依然分别持有80%和20%的股权比例(成比例分立)时，可以适用暂不征收土地增值税的规定;如果A公司和B公司在甲、乙公司中分别持有股权，但股权结构有所变化，例如，A公司和B公司在甲公司分别持有70%的股权和30%的股权，而在乙公司分别持有90%的股权和10%的股权(不成比例分立)，此时也可以适用暂不征收土地增值税的规定。但如果分立后，A公司100%持有甲公司股权，B公司100%持有乙公司股权，出资人已发生变动，则应按规定申报缴纳土地增值税。

(二)辅导备案阶段：

1、财务信息真实性：在辅导备案阶段，企业需要提供财务信息和报表。税务机关可能对这些财务信息的真实性进行审核，确保其准确反映企业的税务状况。如果财务信息存在虚假陈述或者隐瞒，可能导致审核不通过或者调查和处罚。

2、资产减值准备：在辅导备案阶段，企业需要进行资产减值准备的评估。税务机关可能对企业的资产减值准备进行审查，并确保其符合相关税法法规。如果企业的资产减值准备被认为不合规，可能会受到税务机关的调查和处罚。

【案例4】G股份有限公司在报告期内，存在5起税务主管机关作出的行政处罚。处罚事由包括发票丢失、未按期申报企业所得税、未按期办理纳税申报和报送纳税资料、印花税购销合同未按期进行申报等。

上市审核时被要求补充披露：

1.报告期内多次受到主管税务机关行政处罚的原因，相关整改措施及其实施的有效性;

2.发行人各分公司、子公司主管税务机关是否均已出具合规性证明文件。

虽然该公司处罚事项较多，但经税务部门认定，以上事项均不属于税务重大违法行为，税务部门对各分公司和子公司出具了不存在税务重大违法行为的相关证明。

在上市审核中，上述事项未构成实质性障碍。

【案例5】Y股份有限公司招股说明书显示，该公司通过子公司T有限公司转让保税料件生产的某产品，因短少保税料件，曾遭到海关的行政处罚，罚款2000万元，占公司2008年净利润的15%。

该公司不能提供正当理由证明短少的600吨保税进口的某产品，涉及少缴税款500万元。同时，2009年该公司补缴了300万元的关税和1400万元的增值税，占公司当年净利润的5%。

Y股份有限公司上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。2011年初发审委公告取消了该公司的审核会议。

(三)审核上市阶段：

1、税务披露和风险披露：在审核上市阶段，企业需要披露税务信息和风险，包括税收政策的影响、税务争议的处理等。上市委可能对企业的税务披露进行审核，确保其真实准确。如果税务披露存在问题或者风险未充分披露，可能会影响审核结果。

2、税务调查：审核上市阶段，税务机关可能对企业的税务状况进行调查，评估企业的税务合规性和风险。如果企业的税务状况存在问题，可能会受到税务机关的调查和处罚，影响审核结果。

【案例6】H公司2018年12月签订于当年年底验收的4个重大合同，金额1亿元，2018年底均未回款且未开具发票。H公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年，H公司以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入1亿元，调减净利润6000万元，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润由调整前的8000万元变为调整后的1000万元，调减金额占扣除非经常性损益前归属母公司净利润的80%。

证监会认为，H公司将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，对其作出不同意注册的决定。

【案例7】L公司成立于2001年11月，其是一家研发、生产与销售资源高效循环利用的企业。该公司享受了资源综合利用增值税和消费税优惠政策，同时享受了高新技术企业所得税优惠政策。

报告期发行人获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例高，分别为500%、300%、450%和600%。发行人招股说明书中披露了增值税、消费税和所得税优惠政策调整的风险。在上市审核中审委会要求发行人代表：

(1)分析政府补助和税收优惠的持续性。

(2)说明是否对政府补助及税收优惠存在重大依赖。

请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

审委会认为，虽然该公司研发的循环利用能源市场空间很大，但面临着原材料供应市场相对不规范、市场认可不足等问题。若国家调整税收政策，该公司可能不符合《高新技术企业认定管理办法》《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》的要求，该公司将面临因无法享受相应的税收优惠政策导致的风险。由于该公司的盈利主要依靠政府给予的税收优惠来实现，在扣除税收优惠部分相关的业务收入和盈利后，其盈利能力难以满足《上市公司证券发行管理办法》的要求。

由于税收政策变动可能性的存在，公司的持续经营和盈利面临极大的不确定性。最终，该公司审核被否。

【案例8】B公司招股说明书披露，报告期内公司若干下属子公司按照小型微利企业标准，享受所得额减按50%纳入应纳税所得额并按20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

审核机构请发行人补充说明：该税收优惠的具体依据，享受上述税收优惠的条件与期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的认可，是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

保荐机构及发行人律师依据《中华人民共和国企业所得税法》及2014-2017年出台的各项小型微利企业所得税优惠文件，对发行人分、子公司享受小微企业税收优惠政策的合法性作出肯定回复，同时对享受小微企业税收优惠政策的持续性和税收优惠依赖情况做出分析。

(1)享受税收优惠政策符合规定：经核查，发行人下属享受小型微利企业的分、子公司的从业人数、资产总额、年度应纳税所得额等符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及相关法律法规规定的小型微利企业的认定标准。发行人每年度企业所得税年度纳税申报时，均已完成了小型微利企业优惠备案与汇算清缴，符合相关法律法规及主管税务部门的规定。小型微利企业的认定条件主要与当年办理企业所得税年度纳税申报时的应纳税所得额、从业人数、资产总额等相关，不存在截止期限。

(2)优惠政策持续性和依赖性：一方面，如发行人分、子公司未来应纳税所得额高于规定，不符合小型微利企业的政策，存在无法持续获得企业所得税税收优惠的风险，但由于应纳税所得额及净利润增加，不会对发行人的经营业绩和盈利能力产生不利影响。另一方面，报告期内，发行人因享受企业所得税税收优惠政策减免的企业所得税金额占利润总额的比例较低，均不超过2%，对税收优惠政策不存在依赖。

最后，B公司通过审核，于2018年1月上市。

【案例9】上市委发现，E股份有限公司在税收方面存在瑕疵。据该公司招股说明书披露，公司成立于2001年，自2003年起按照核定征收方式征收企业所得税，直到2008年，该公司才向主管税务机关提出书面申请，将公司所得税的征收方式变更为查账征收。

该公司同时还存在欠税风险：2009年度公司股份制改组时，未分配利润折股应缴纳900万元个人所得税，然而实际控制人并未按规定申报缴纳。该公司应该补缴核定征收的企业所得税700万元，直到上会前仍未缴纳，因此构成重大欠税行为。

基于上述原因，E股份有限公司上市审核被否。

【案例10】G公司的业务开展对关联方A公司、D公司存在较大依赖。其中，近三个会计年度与A公司的关联销售金额，占销售收入的比例分别为60%、25%和30%，G公司未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

对于此情况，上市委审议认为：发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性。

基于上述原因，G公司上市审核被否。

三

总结

为了应对这些审核税务风险，企业需要加强内部的税务合规管理，确保税务合规性和披露的准确性。同时，建议企业与专业税务顾问合作，进行税务尽职调查，及时解决潜在的税务问题，并确保财务信息的真实性和准确性。

对于准备进行IPO的企业来说，税务合规是应对IPO审核的前提和重点。企业需要关注税务披露、税收政策变化、税务筹划以及税务风险等问题。同时，企业还应积极与税务部门进行沟通和合作，确保税务问题得到妥善解决。只有通过合规的税务操作，企业才能顺利通过IPO审核，并在资本市场上取得成功。