揭秘德御系：资本运作屡获大佬加持 收购案多现关联

　　对于顾地科技(21.810, 0.00, 0.00%)以及背后的德御系而言，14亿收购沙漠文旅资产，是他们持续资本运作的最新一例。

　　据记者今年8月调查，顾地科技身后站着一个来自山西晋中的资本系族“德御系”，他们主要从事非煤产业，擅长资本运作，顾地科技实控人任永青就是其中一位。“德御系”网络中，至少有5家上市公司。

　　德御系惯常的动作是，在拿下上市公司后迅速对其展开频繁、快速而彻底的资本运作，乃至于“改头换面”进行更名。叠加资本大佬的支援，德御系公司一度股价冲天，德御系成员也进入富豪榜。

　　而在五花八门的并购、投资和重组当中，关联交易色彩浓厚，另有一些交易虽未被明确为关联交易，但交易双方存在隐秘联系。

　　资本运作频繁迅速 1年“吞下”3上市公司

　　11月23日，顾地科技公告称，作价14.79亿元收购位于腾格里沙漠中的汽车乐园等资产，这是顾地科技持续性并购行动中的最新一次。

　　2015年12月，顾地科技公告称，广东顾地将持有的9599万股股份（占27.78%）以11.7亿元转让给山西盛农，公司实控人变更为德御系成员任永青，顾地科技也成为德御系拿下的第二家A股上市公司。

　　据新京报记者早前调查，德御系成员主要包括田文军、郝建明、王宏等人，其履历均与一家名为“德御”的农业企业密切关联，目前主要从事非煤产业，擅长资本运作，如今聚拢在身边的已包括至少5家上市公司（美股上市的德御农业、稳盛金融，A股上市的北讯集团(22.270, -0.03, -0.13%)、顾地科技、民盛金科(32.490, -0.07, -0.21%)）以及新三板公司德御坊、金粮股份。

　　在入主顾地科技后，德御系迅速展开资本运作。

　　2016年5月，顾地科技停牌，原因是公司正在筹划重大事项，拟与越野一族等进行战略合作，涉及重大投资及战略转型。几天后，顾地科技宣布成立汽车越野赛事管理公司，出资9180万、持股51%，顾地科技由此进入体育产业。

　　2017年1月，顾地科技又宣布停牌，原因是与越野一族签署补充协议。而到了5月，顾地科技又一次停牌，原因是出售塑胶管道业务资产，其后进入重大资产重组程序，也多了收购赛事旅游资产的内容。

　　在顾地科技忙于资本运作的时候，德御系另两家A股公司的资本运作节奏更快、幅度更大，以至于“改头换面”。

　　2014年12月18日，齐星铁塔公告称，龙跃投资以8.8亿元拿下公司7875万股股份、占比18.895%，成为新的实际控制人，齐星铁塔成为德御系在国内的第一个上市公司。同一天，齐星铁塔就接到新东家的通知，其正在筹划重大资产重组事项，公司股票因此停牌。

　　2015年7月3日，齐星铁塔公布定增63亿元、收购北讯电信的方案。到2017年4月，收购最终落地，7月底齐星铁塔更名为北讯集团，原因是“充分体现公司业务发展战略目标”。

　　和齐星铁塔一样，宏磊股份也实现了“改头换面”，而它的资本运作速度更快。

　　2016年1月，宏磊股份公告，天津柚子成为控股股东，郝江波成为实际控制人。据新京报记者此前调查，郝江波与德御系主要成员田文军关系非常密切。

　　就在入主之前，出自德御系的新东家就已经对宏磊股份筹划资产重组。2015年12月，宏磊股份发布关于筹划重大资产重组的停牌公告称，控股股东及其一致行动人与交易对手进行了多次协商，交易双方一致同意筹划重大资产重组。

　　德御系入主不久，宏磊股份迅速完成了转型和更名。

　　2016年5月，宏磊股份重组方案公布，拟23.1亿元收购资产，布局第三方支付业务及信用卡消费服务。此外，通过设立互联网支付、小额贷款、保险经纪、征信公司，宏磊股份迅速从传统制造业企业变身为光鲜靓丽的金融科技公司。2017年2月，宏磊股份更名为民盛金科，原因为“便于开拓第三方支付等相关金融科技业务需要”。

　　资本大佬“助力” 德御系“造富”

　　在德御系的资本运作中，资本大佬的身影也屡次闪现。

　　2016年11月22日，宏磊股份公告称，公司接到健汇投资及其实控人张永东通知，其于11月3日-21日增持股票3162300股。增持后，张永东及健汇投资合计持有43916670股，占比20%。

　　张永东为资本市场活跃人物。据详式权益变动书，张永东的职务包括民众金融科技（HK00279）主席，KFM金德控股（HK03816）主席、星美控股集团（HK00198）非执行董事、民信金控（HK00273）主席。

　　张永东的经历并不光鲜。2015年，中国证监会公布，张永东牵涉以其他手段操纵证券市场，违反了中国证券法，证监会对张永东作出处罚，包括没收该等行为收益并罚款人民币686122.14元。

　　张永东增持宏磊股份后，地产大亨京基的身影也浮现了。

　　据宏磊股份2016年12月28日公告，公司获陈家荣举牌，陈家荣持有公司10987181股股份，占比5.0037%。据上证报此前报道，陈家荣系京基集团实际控制人陈华之子，任京基集团副总裁。2017年1月，宏磊股份公告，与京基旗下的深圳京基百纳签署协议，“建立互为战略合作伙伴关系”。

　　除了举牌宏磊股份，上述资本大佬还对德御系旗下的稳盛金融青睐有加。张永东旗下民众金融科技2016年12月公告称，稳盛金融控股股东将67.1%股份出售给本公司。

　　对于德御系整体而言，早在其诞生时就得到了资本大佬的眷顾。

　　2010年5月，德御农业登陆纳斯达克，是山西登陆海外资本市场的第一家企业，德御系由此诞生。同年，德御农业在国内组建德御坊。

　　德御坊转让说明书显示，2010年9月，软银资本向德御坊增加注册资本，金额为等值于人民币2500万元的美元，持股35.71%为第二大股东。

　　据山西晋中市榆次区政府官网2012年12月消息，德御坊举行香港资本市场融资启动大会，国泰君安(20.010, -0.17, -0.84%)国际董事局主席阎峰与德御坊董事长田文军共同签署了融资意向书，“国泰君安的参股，将加速推进德御坊在香港这一全球性资本市场的登陆”。2015年底，国泰君安国际宣布阎峰失联，有媒体称，阎峰卷入了证监会副主席姚刚案。

　　频繁资本运作和资本大佬的光环“加持”下，德御系旗下上市公司一度缔造出冲天股价。

　　以稳盛金融为例，2016年在纳斯达克市场位居年度涨幅榜第二名，今年2月2日盘中创出465美元的历史最高价，较上市时暴涨4555%。据新财富今年富豪榜，稳盛金融实际控制人王宏以167亿元的个人财富名列国内富豪榜125位，山西第三位。

　　在2017胡润百富榜上，德御系占据了2个席位，郝江波以38亿元身家排1141位，任永青以35亿元资产排1214位。

　　资本运作隐秘 “非关联交易”时有联系

　　记者发现，在德御系频频收购、资本大鳄“捧场”下造就的市值神话中，关联交易的特征较为明显：部分交易被明确为关联交易，部分交易未被上市公司认定为关联交易，但记者调查发现交易双方存在隐秘关系。

　　比如2017年7月，宏磊股份公告称，公司全资子公司民盛大数据收购柚信科技100%股权。宏磊股份坦言，交易对手方和柚集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　2016年5月，宏磊股份宣布收购广东合利、北京天尧等资产。宏磊股份当时表示，本次交易不构成关联交易。但新京报记者发现，北京天尧和德御系存在隐秘联系。

　　北京天尧即北京天尧信息技术有限公司，该收购作价4.2亿元。公开信息显示它是目前中国大陆业务规模最大的银行卡消费综合服务运营商。

　　据公开报道，2015年5月，“中国人民大学-天尧信息互联网金融风险管理研究中心”揭牌仪式举行，郭海明以天尧信息大数据总监的身份露面。而在德御系、王宏旗下上市公司稳盛金融高层中，也有一位“郭海明”，担任过“Chief Data Officer of Beijing TianYao Information Technology Company”。这意味着二者为同一人。

　　北京天尧与德御系成员建立起了联系。

　　此外，工商资料显示，北京天尧曾为晋中百达盛贸易有限公司全资子公司，而后者工商资料主要人员里出现了“王宏”的名字。不过，目前暂无法确认这位人士与德御系成员王宏是同一人。

　　除了宏磊股份，新京报记者调查发现，顾地科技正在进行的14亿沙漠资产并购案中，交易对方吴国岱与顾地科技关系密切。但顾地科技称不构成关联交易。

　　从历史变迁来看，德御系成员之间互相腾挪资产并不少见。

　　比如德御农业和德御坊之间，据记者调查，虽然两者名称相近，但前者属于田文军、任永青等人旗下，后者由赵晶等人控制。2010年11月，在美上市的德御农业和德御坊签订协议，实现德御农业对德御坊的VIE协议控制，并纳入合并报表。但后来由于双方意见分歧，VIE协议解除。

　　德御系成员王宏与田文军之间也频频进行资产腾挪。据记者此前调查，王宏虽然是稳盛金融的大股东，但稳盛金融的业务主体——晋商国际和栋盛担保均接手自田文军。