曹德旺：一次深刻教训换来公司治理结构改善

　　在A股市场，福耀玻璃是一只名副其实的白马股：连续18年盈利，每年分红或送转股。执掌福耀玻璃的曹德旺也是一个有故事的人，此次参加中国金融科技创新与上市公司产业发展高峰论坛，主办方原本希望曹德旺谈谈制造业与创新，但他临时决定谈公司治理。

　　面对济济一堂的上市公司高管和机构投资者，曹德旺忆起一段福耀玻璃上市之初的经历。1987年，40岁的曹德旺拿出所有积蓄开始创业，牵头筹建专门生产汽车维修玻璃的耀华汽车玻璃公司。那段时期，耀华厂生产的汽车玻璃单片成本不到200元，售价2000多元，是不折不扣的暴利产品。

　　“那时候一年可以赚千万，相当于现在的1亿～2亿元。当时我们也没有投入多少，但政府很重视和帮助我们。”曹德旺说，1991年，福耀玻璃被福建省列为首家试点发行股票企业，由福建省体改委、福建省经贸委出具了闽体改（1991）022号文件进行股改。1993年6月，福耀玻璃被国家体改委批准为公开募集股份有限公司，并于6月10日在上海证券交易所挂牌交易。

　　福耀玻璃上市时，正值当年海南房地产市场骤然升温之际，公司开始尝试进入房地产行业。在1991年公司新股发行的招股书中，福耀玻璃曾这样描述过福耀工业村的前景：“近期已着手筹建福耀工业区，计划在公司近旁征地800亩，连片开发，兴建标准厂房、商店、住宅楼房，形成高质量的汽车配件城。”1993年，福耀玻璃首次进行配股募集到5218.38万元，这笔资金共分三个投向，其中2500万元就用于投资福清市的“福耀工业村”开发建设项目。

　　这次跨行房地产的经历，给了福耀玻璃和曹德旺一次惨痛的教训。他说，“从1991年做到1992年，一直到1993年开始亏本了，这时候我发现对不起股东。因为做大了之后，负债利息也上来了，那时候的利息又高，收入还不够付利息。”

　　无奈之下只有四处找人请教。曹德旺回忆称，“那个时候，我们拿着报表请教了香港交易所的交易总监梁总，梁总看完后说这是垃圾公司，一个市值几千万的公司哪能什么都做。那怎么处理？梁总说要重组，就是将不喜欢的卖掉，把最好的留下来，这是产业重组。于是我们就开始按照她的意思去做。”

　　请教完梁总监后，曹德旺又跑去香港、美国等地其他咨询机构。曹德旺说，“经调查，我们发现了公司治理方面的问题，我们从1995年开始就实行独立董事制度，到今天为止，我相信中国很多独立董事还没有我理解得透彻。几个读书人配上我这么个做生意的人，虽然我当董事长，经常跟他们有争议，但这样很好，可以不断地颠覆我的投资意见和决策。”

　　在请教公司治理的过程中，曹德旺也注重对董事会秘书这一职务的调研。曹德旺说，“从国际上看，董秘在公司里面很关键，在公司的地位很高，因为既要服务于董事会，还要协调投资者与股东之间的关系。董秘在上市公司管理层中与其他高管不一样，董秘管资本，如果高管不是资本大咖，就不能够反对董秘的意见，因为这跟你没有关系。”

　　曹德旺称，董秘的权力是董事会给的，要充分尊重董事会其他董事以及大小股东意见，他们是董秘真正的老板。董秘做任何事情都要摆正自己的位置，置于董事会和股东的监控之下，这样公司才会得到更加强劲的发展。