【案例三】新都酒店独董与大股东过招，终以辞职落幕

　　新都酒店三位独董因公司违规担保事件，对公司2013年年报投出弃权票。随后，其成立调查小组并在2014年7月份董事会上提交“罢免大股东推举的关联董事”、“修改公司章程”等关键议案，但因遭到多名董事的反对而流产。最终，这场独董与大股东的斗争以独董的辞职落幕。

　　在大股东强力阻击下，*ST新都独立董事修改公司章程、更换审计机构的议案，不得不以失利而告终。

　　2014年7月25日，*ST新都举行临时股东大会，审议三名独立董事提出的更换审计机构、修改公司章程议案，全数遭到否决。从投票结果和持股比例来看，导致议案被否决的，正是该公司大股东。

　　2014年4月以来，在原董事长、现实际控制人操控下，*ST新都的多笔违规担保、借款纠纷先后暴露，被法院判决赔偿超过1.3亿元，导致独立董事与大股东尖锐对立。随后，独立董事要求更换审计机构、罢免大股东选派董事。

　　随着此次议案遭到否决，似乎也意味着大股东和独立董事关系破裂。

　　独董提议更换审计机构、下调重大关联交易标准

　　2014年7月25日举行的*ST新都临时股东大会，审议的议案包括两项，一是将审计机构由立信会计师事务所改聘为瑞华会计师事务所;二是将董事会授权、董事长决定的买卖资产、投资等事项，总金额由**净资产5%更改为300万元以下，并将重大关联交易标准从300万元调整为100万元。

　　上述议案均由*ST新都三名独立董事提出。2014年6月30日，*ST新都董事会审计委员会提出议案，要求更换审计机构。7月2日，刘书锦、陈友春、郭文杰三名独董又提出修改公司章程议案。而此前的5月27日，其股东大会刚刚决定续聘立信会计师事务所为审计机构。

　　独立董事提议更换审计机构，源于一系列违规担保。在实际控制人郭耀名及前董事长李聚全操控下，*ST新都多次为前者违规担保，导致多个银行账户和资产被查封，并被法院判决偿还债务1.3亿元。而这些违规担保大多数发生在2011年前后，但在历年审计报告中，立信会计师事务所并未披露。

　　*ST新都董事会收到上述议案后，随即在2014年7月4日进行审议，一致同意更换审计机构，而上述降低董事长权限议案，亦是董事会审议的结果。

　　两项议案遭股东大会否决，**反对者为控股股东

　　但股东大会投票结果多少显得有些意外，两项议案全部遭到否决。*ST新都公告显示，参加股东大会的股东及授权代表共计23名，代表有效表决权的股份总数6869.1万股，占其总股本的20.8533%。根据投票结果，上述议案赞成票分别只有33.48%、33.54%，反对票却高达4569.31万股、4565.1万股，得票率分别为66.52%、66.46%。

　　从*ST新都持股比例来看，**的反对者显然是其控股股东瀚明投资。截至2014年年3月底，瀚明投资持有*ST新都4555万股，持股比例为13.83%，与股东大会反对票数极为接近。与此同时，二股东桂江企业立场也与瀚明投资一致，上述董事长权限的议案，正是由其选派董事闻心达提出。

　　公司多次曝出治理问题，年报被出具非标意见

　　瀚明投资对更换审计机构持反对意见，似乎并不意外。在李聚全、郭耀名先后控制期间，*ST新都多次暴露出公司治理和财务问题，如果更换审计机构，或许将对瀚明投资形成威胁。

　　公开信息显示，2011年和2012年，*ST新都累计对外委托贷款6500万元，但到期后全部出现逾期。在2012年年报中，立信会计师事务所即出具了非标意见。2014年4月，因为违规担保，立信会计师事务所又对*ST新都年报出具非标意见。

　　但值得注意的是，2014年4月24日，后者已向监管部门汇报了违规担保，之后年报才披露此事，但在此之前的报告中却未体现。

　　而限制董事长权限议案被否决同样如此。*ST新都现任董事长为闻心达，在2014年5月5日原董事长袁克俭辞职后才接任董事长和总经理，至7月的股东大会为时不到3个月，如果限制董事长权限议案得以通过，其权力将被大大缩减。在7月的董事长会上，删除公司章程中董事会对董事长授权的规定时，闻心达即率先反对。

　　独董指责控股方蓄意骗担保，

　　年报审议一致投下反对票

　　在A股上市公司中，一向有“花瓶”之讥的独立董事，敢于同大股东直接对立的并不多见。此次所提议案被全数否决，意味着*ST新都独立董事正式与大股东瀚明投资交恶。

　　*ST新都彼时的三名独立董事，分别为刘书锦、陈友春、郭文杰，均是从2010年开始在该公司担任独立董事，其中刘书锦、郭文杰来自券商，陈友春则为执业律师，2012年和2013年领取的薪酬均为5万元。

　　双方冲突始于2014年4月24日，在该公司违规担保和借款纠纷中，独立董事立场也极为强硬。当天，三名独立董事得知*ST新都存在违规担保之后，双方关系随即迅速恶化，4月28日，在审议2013年年报时，三名独立董事一致投下反对票。

　　三名独董认为，前述行为已经严重损害上市公司利益，并随后成立专门小组，在*ST新都内部启动调查，对可能存在的违规担保和借款核查，这导致其他6笔尚未披露的借款纠纷随之暴露。此后，独立董事又在2014年6月30日提出议案，要求更换审计机构。

　　随后的7月2日，三名独立董事发出措辞强硬的谴责信，对*ST新都实际控制人未经董事会、股东大会审批，违规对外担保并蓄意隐瞒欺骗的行为，表示愤慨和强烈谴责。“新都酒店实际控制人竟然在未经董事会及股东大会审批情况下，违规对外担保并对公司及独立董事蓄意隐瞒及欺骗。我们对这种严重损害上市公司和中小股东利益的违法行为表示愤慨和强烈谴责!”7月3日，在*ST新都披露的《独立董事关于公司实际控制人及前任董事长损害公司利益行为的内部调查及维权情况的声明》中，*ST新都独立董事言辞激烈地表示。

　　独立董事进而要求修改公司章程，要求罢免大股东选派董事，以及时限制实际控制人及大股东对公司的影响。这份提案无疑同时得罪了大股东和二股东。目前，瀚明投资在*ST新都董事会派有张力群、叶文治、林汉章三名董事，如果全数罢免，将导致其在董事会完全出局，而更换审计机构同样对其不利;一旦上述议案通过，董事长、总经理权限将受到极大压缩，董事长兼总经理闻心达、杨志强则来自二股东，且闻心达任职不过两个多月。

　　在7月4日的董事会上，这两项议案就已遭到大股东和二股东一致反对，并以5:3的投票结果被否决。张力群、闻心达、叶文治更是表示三名董事对违规担保不知情，不应受此处罚，因此罢免并不合理。限制董事长、总经理权限，也在修改过勉强通过。

　　案例小结

　　新都酒店三位独董因公司违规担保事件，对公司2013年年报投出弃权票。随后，其成立调查小组并在2014年7月份董事会上提交“罢免大股东推举的关联董事”、“修改公司章程”等关键议案，但遭到多名董事的反对并流产。不过，这三名独董并未放弃，在声明中继续向中小股东们征集投票权。最终，这场独董与大股东的斗争以独董的辞职落幕。