【案例一】中国化学——央企上市公司遭遇“较真”独董

　　2016年4月，“中国化学”公布的董事会决议公告显示，公司2015年年报及总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配、一季度报告等议案均被两位独立董事投了反对票。此事被称为央企上市公司年报审议遇到了“较真”的独董。

　　多项报告遭独董否决

　　央企上市公司中国化学的年报审议遭遇到了“较真”的独董。2016年4月20日，中国化学发布董事会决议公告，公司2015年年报及相关的总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告等皆被两位独董投了反对票。原因是这两位独董认为上市公司旗下项目存在潜亏，年报中部分财务数据不准确。

　　中国化学于2016年4月20日披露年报，比财务数据更吸引市场目光的是，在公司于18日召开的董事会上，16项待审议案中有14项收到了来自独董的反对票。其中，独董户海印、李海泉对包括公司年度报告、总经理工作报告、董事会工作报告在内的前五项议案以及公司一季报投出反对票;此外，李海泉还对另七项议案表示反对;公司董事、总经理余津勃和职工董事徐保良则对《关于制订审计委员会工作规程》的议案投出反对票。

　　起因源于会计确认存在争议

　　据披露，户海印和李海泉共同投出反对票的议案合计有六项，其反对理由一致，两名独董认为：中国化学之南充晟达化工项目存在潜亏，公司2015年年度报告、总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告以及一季报中部分财务数据不准确，并进而影响可分配利润。

　　细看中国化学年报，其中对晟达化工项目有单独介绍。据披露，南充晟达化工项目系中国化学在四川南充化工园区建设的100万吨/年精对苯二甲酸项目(简称“PTA项目”)，项目预计总投资45.32亿元，由公司新设的四川晟达化学新材料有限公司作为投资主体，其中公司及所属成达公司合计持股80%，四川石化持股20%。截至2015年年底，项目已累计完成资金投入34.62亿元。因项目尚未建设完工，目前，项目资金投入29.12亿元反映在财务报告的“在建工程”科目。

　　年报还透露，由于PTA产品市场价格下滑、项目盈利能力低于预期，以及化工产业园开发区配套公用工程进度滞后等因素，PTA项目建设进度较之前的计划有所延迟，未来也会存在工程项目建设完成后延迟开车的可能性。公司正积极开展市场调研和论证，审慎确定项目开车时间，同时，也在继续多渠道广泛寻求业内战略合作伙伴以及项目转让的合作方。如公司最后做出延迟开车或整体转让的决定，将可能会对未来财务状况和经营成果带来负面影响。

　　有审计人士表示，从中国化学年报披露的内容以及PTA市场的形势来看，晟达化工项目的亏损已难以避免，将投资全部反映在“在建工程”科目确实存在一定问题，但从会计专业的角度来看，目前的具体亏损额度也很难进行核定，公司在年报中作为重大事项进行单独说明也无不可，而且也得到了年报审计机构的认可。

　　不过，作为中国化学独董的李海泉也是资深会计业人士。据查询，户海印、李海泉都是中国化学刚刚履新的独立董事，于2016年1月26日上任。其中，户海印曾在多家央企担任**职务，于2015年11月起任央企专职外部董事。李海泉则来自会计专业，现任北京红日会计师事务所有限公司董事长。

　　李海泉独董还对另七项议案表示反对，其中部分属于程序性疑问，如对《关于聘请2016年度审计机构》的议案，李海泉就提出，此议案报送违反董事会审计委员会年报审计规则，须在年报审计工作结束后进行，且审计委员会未与投标会计师事务所见面。据公告，李海泉为公司审计委员会主任。

　　A股年报因财务数据问题而被独董反对属罕见事件

　　年报因财务数据问题而被独董投反对票，在A股公司中非常罕见。A股公司全面引入独立董事制度，始于证监会2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称《指导意见》)。《指导意见》明确，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。但长期以来，独董作用饱受诟病，其被外界戏谑为“花瓶董事”。有的独董领取津贴时从不耽误，但经常缺席公司会议。

　　A股公司虚假陈述等违规行为屡有发生，中小股东权益保护薄弱，却很少看到独董发挥“啄木鸟”作用，主动代表中小股东向公司“叫板”。调查显示，2011年至2013年A股公司董事会数万次的投票表决中，独董投出反对票次数总计47次(不含4次先反对后弃权)，弃权票次数94次。

　　另据深交所公布的2012年深市上市公司治理情况报告，除了主板公司以外，中小板和创业板公司没有出现独董投反对票、弃权票和质疑的情况。深市主板公司仅有一家公司的独董认为修改章程的条款与公司法、证券法相冲突，投了反对票;另外一家主板公司的独董对公司的两个议案投了弃权票。

　　上市公司董事会“一团和气”未必是正常现象。独董们习惯性地选择集体失语，很可能牺牲了中小股东的利益。对于中小股东来说，非常希望看到“较真”的独董，听到他们的不同意见。独立董事中不乏专业人士，他们可以凭借专业知识和经验做出独立判断或发表有价值的意见。以“中国化学”两位投反对票的独董为例，其中，户海印曾在多家央企担任**职务，2015年11月起任中央企业专职外部董事;李海泉则是北京红日会计师事务所有限责任公司董事长。显然，有专业人士背景的独立董事认真履职，对提高上市公司治理水平有较大帮助。

　　如何进一步健全独立董事制度，一直以来都备受热议。一方面，需要保护敢于说“不”的独立董事。A股公司中出现过独董投反对票而被罢免的例子，提出罢免议案的股东居然声称“独董随意投反对票，给投资者利益造成直接损害”。对此，应形成有效的保护机制，为发表不同意见的独立董事“撑腰”，让他们敢于辩解、敢于作为。

　　另一方面，完善独立董事奖惩机制，明确包括民事赔偿责任在内应承担的责任，使其认真对待所投出的每一票。某中小板公司的一则独董辞职公告曾引起投资者关注。这位“独董专业户”还兼任另4家公司独董。他此前担任一家上市公司独董时，因公司存在虚假记载等违规行为，一次被予以监管关注，免于纪律处分;另一次被警告并处罚款3万元。对此，监管层有必要考虑建立“黑名单”，把存在类似问题的独董清除出队伍。

　　案例小结

　　董事会出现纷争并不完全是坏事，且恰恰说明独董在参与公司治理中可以发挥更大的作用。尽管所有议案最终还是获得了中国化学本次董事会的通过，但部分独董提出反对的态度及其理由，仍有助于投资者作出更为准确的判断。