独立董事制度的起源与演变

　　独立董事制度是包括独立董事“独立性”的规定、独立董事在董事会中的角色与作用、必备的素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、独立董事会议、独立董事发挥作用的机构等的一系列制度安排。

　　独立董事制度首创于美国，由于一些公司的高层管理人员(如CEO)和内部董事能对董事提名产生影响，使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时间地占有公司董事会的控制权，从而使公司被内部人士所控制，使董事会失灵。于是人们提出了在董事会中引入独立董事这一问题。

　　根据美国法学研究所公布的《公司治理原则》，独立董事被界定为与公司没有“重要关系”的董事。独立董事又被称作外部董事，在英国或英联邦国家，则又被称为“非执行董事”或独立非执行董事。1992年伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在《社团法人管理财务概述》报告中提出的“**经营准则”指出：“董事会中应有足够多的、有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”

　　独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。

　　目前世界各国中独立董事在董事会中的比例和职能越来越得到了突出的强调，据《财富》杂志报道，美国公司前1000强中，董事会的平均规模为11人，外部董事就达到9人，内部董事只有2人，如摩托罗拉公司董事会12席中，有9席为独立董事。经合组织在《1999年世界主要企业统计指标的国际比较》报告中专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国62%、英国34%、法国29%。

　　独立董事在中国的历史变迁

　　2001年8月，我国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求各境内上市公司应当聘任适当人员担任独立董事，并在2002年6月30日以前，董事会成员中应当至少包括两名独立董事;在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。这一意见的颁布和实施，标志着我国的独立董事制度开始向国际化方向发展。

　　独立董事制度之所以受到各国的普遍重视，其主要原因是来源于独立董事科学、客观、公正的独立判断能力和行为。独立董事超脱于公司的管理和经营，与公司间不具有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司的一些重大问题上有权做出自己独立的判断。另外，独立董事在对组织的评价程序与标准以及方法上保持相对的独立性，从而避免了内部董事自己评价自己的偏差，以**限度地谋求股东利益。

　　独立董事在公司治理结构中的作用

　　独立董事在以美国为代表的西方国家董事会中基本上是作为被选择的股东代表，根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且被期望利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队的选择和评价是董事会最重要的功能。由此，西方国家独立董事的主要功能之一是监督约束和评价。另外，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平也是独立董事的一个职责。

　　由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足，因而国有投资主体的代表实际上是另一种意义上的内部人。由此，我们在上市公司中引入独立董事，它的功能和使命的定位应该是：改善董事会的结构和存在质量和公司法人治理结构，减少内部人控制，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，从而增强企业的长期可持续发展能力，提高上市公司信任度，促进上市公司规范运作。

　　因此，独立董事在我国上市公司治理中至少可以发挥以下几方面的作用：

　　1)提高董事会对股份公司的决策职能和公司的专业化运作水平;

　　2)增强董事会对公司经营管理的监督职能;

　　3)有利于股份有限公司两权分离和完善法人治理机制;

　　4)保护中小投资者的利益;

　　5)维护不同的利益相关者的利益。