【案例二】银河电子—高管减持出新招，抱团向家属减持

　　随着上市公司大小非股票解禁期的逐渐到来，一些与减持有关的“新招”也开始出现，大宗交易则成为一个神秘的渠道。统计数据显示，2015年大宗交易逐渐增多，而在这背后或涉及合理避税，或涉及与市值管理机构结成利益同盟。银河电子频现大宗交易，出现了高管与自己配偶或子女之间“倒货”的情况，换手的股票金额高达1.05亿元。高管将持股在自己人手中“对倒”的现象在A股市场中时常发生，不过高管抱团实施该行为则十分罕见。

　　减持新花样，意在何为?

　　银河电子于2010年12月7日在深交所上市，主营智能数字电视多媒体终端和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售。从业绩上看，银河电子近年来利润持续增长，投资者或许不必担心出现业绩“黑天鹅事件”等风险。

　　从该公司公布的2015年度第三季业绩报表来看，成绩不错，银河电子当年前三季度实现营业收入9.9亿元，同比增长20.78%;归属净利润1.53亿元，同比增长116.64%。同时，公司收购的福建骏鹏及嘉盛电源将从2015年四季度起并表。其中，福建骏鹏承诺2015~2017年扣非净利润分别不低于5500万元、7200万元和9500万元;嘉盛电源承诺2015~2017年扣非净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元。通过这些外延式并购，公司几乎已经锁定了2015年业绩的高增长。

　　此外，银河电子还在实施非公开发行股票事宜。据公司**公布的方案，公司计划发行股份募资不超过20亿元，主要用于新能源汽车关键部件产业化、新能源汽车空调系统产业化等多个时下热门的项目。据可行性报告指出，这些项目将在未来数年间成为上市公司业绩增长的重要保障。

　　自2016年1月14日起不到2周的时间内，银河电子就陆续有8单高管减持的交易，而定向减持的对象则无一例外都是配偶及子女。其中，董事长吴建明分别于1月14日及1月22日卖出198万股和21万股;董事庞鹰于1月14日卖出146万股;高管李欣、董事顾革新在1月15日分别卖出64万股和90万股;1月18日监事周黎霞卖出70万股;次日，高管钱叶飞卖出40.35万股。

　　据统计，该轮减持中，上述高管共计减持645.73万股。其中，减持最多的是吴建明，共计减持219万股，涉及金额达3534.18万元，接货的则是其配偶钱敏燕。其余买家的身份，除周黎霞是向其子女钱烨出让，以及钱叶飞卖出对象未知，均为上述高管的配偶。这样大规模的高管集体向自家人减持股份，在A股市场十分罕见，大多数市场意见认为，此举意在找亲属“过手”，以规避减持规定。

　　2016年1月7日证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以来，大股东减持一直是市场关注的焦点。新规对大宗交易并未设限，大股东和高管通过大宗交易转手，接盘方就可以在二级市场套现，实现曲线减持;而且新规还要求大股东、董监高在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

　　如此，理论上，通过大宗交易转到自家人名下，再套现就容易了许多，而且“肥水”也不流外人田。电华泰证券家电行业首席分析师张立聪表示，配偶或子女一般可以被视为一致行动人，但实情如何在法律上很难界定。“其实减持都有相关限制条件，首先要看转名的股份是不是限售股，如果不是，那么是可以再在市场上出售的，但这个转名本身不在减持之列。”张立聪补充道，目前市场上并没有出现大量的同类事件，自己也不担心这样的个案会引起全行业甚至市场的信心波动。某著名高校一位教授则评价称，可以说这是钻了新规的漏洞。他说：“只规定不能集中竞价减持超过1%，但可以先转给别人，然后让别人减持。”

　　在银河电子的官方网站上，已有投资者提出大股东通过家属，减持“过桥”的质疑。对此，银河电子这样回应：“公司目前经营情况一切正常，公司高管根据个人需求进行合规减持，谢谢关心。”而毕马威一位审计部门人士则认为，这样做，或许还有避税的目的。

　　原来，当高管的股票转到配偶或子女名下之后，他们再在二级市场卖出是不需要交税的，因为据现行税法规定，在二级市场减持的，免征个人所得税。而原本如果高管直接出售股票获利，需要纳税，如今转名登记，同样不需要纳税。所以这样一来，相当于两边的税费都可以减免。既可以减税，又能够方便未来灵活脱手，这次高管的集体“过手”可谓一箭双雕。

　　海通证券一位资深人士对经济观察报分析，类似这种熟人乃至亲属之间的股权转让，多半是处于避税的考虑。“原始股东出售股份后，需要根据售价与成本之间的差额来缴纳税款，售价越高，税款也就越高，因此在低位将股份转让出去就成为明智的选择。当然这种转让是在信得过的人之间进行，其意是让对方代持。”

　　奇特现象背后的深层原因

　　根据财政部、税务总局和证监会联合下发的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167号)，公司股东转让限售股，适用个人转让有价证券、股权等财产取得的所得，以一次转让财产收入额(不管分多少次支付，均应合并为一次转让财产收入)减去财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用20%的税率计算缴纳个人所得税。这意味着，股价涨得越高，大小非需要缴纳的税款越多，因此通过大宗交易倒手也就不足为奇。而且韩朔两次减持股票的价格，均为当天的跌停价。最近几年来，大宗交易平台成大小非减持的主要渠道。实际上，除了上述这种比较明显的减持动作，还有一些比较隐蔽。

　　2014年以来，大宗交易逐渐增多。除了前述为了减持避税，还有不少是为了结成利益同盟。同花顺统计数据显示，2014年9月20日至10月15日，沪深两市共有541笔大宗交易成交，涉及23.65亿股，成交金额203.82亿元。

　　大宗交易已是将股权低价、大量转让给相关方的重要渠道，仔细推敲接盘方的背景，可以知道是为了过桥减持，还是为了利益捆绑做强公司做高股价，这种一、二级市场联动的方式，背后蕴藏着很多机会。但如果操之过急，很可能也会引发内幕交易的风险。

　　案例小结

　　高管减持往往带来股价下跌。不可否认解禁会对市场形成一定的冲击，股价可能会出现一定调整甚至大幅跳水，但是真正具有高成长性、基本面优秀的股票迟早会涨回来，高管不同的减持意图则可能对股价造成错杀，因此投资者要具有沙里淘金的本领，及时准备“捡漏”。在判断被高管减持的个股风险时，核心是读懂高管特别是实际控制人减持的动机：是蓄谋已久的减持，还是临时起意看股价高了就抛一些?