【案例三】中青宝——迟来的商誉减值

　　为了维持短期的业绩利润，通过一系列并购活动获得大量商誉的中青宝，对业绩未达预期的收购标的迟迟不计提商誉减值准备。这样的做法虽能维持眼前的“门面”，然而该来的总是会来。

　　顶着“网游第一股”光环上市的中青宝(300052.SZ)曾在2012年年报中首次也是**一次披露千亿市值的宏伟目标：“公司的愿景，即打造世界**的互动娱乐航母。公司的使命，让游戏更好玩，让玩家更快乐。年营收十亿、利润十亿、市值千亿”。但业绩的迅速变脸让这一目标似乎变得难以实现。

　　此后，中青宝相继收购其他网游公司，但收购后，标的公司或亏损或微利。尽管中青宝在费用支出上采用激进的会计处理方式，但财务调节手段已经不可持续，无奈只好通过转让子公司股权和旗下游戏来保证业绩不致于太难看。

　　由于高价收购的公司业绩恶化，中青宝4.38亿元的商誉面临巨额减值风险。2006年至2014年6月中青宝累计实现净利润2.31亿元，彼时，一旦商誉发生巨额减值损失，中青宝近10年的经营成果将毁于一旦。

　　2015年2月17日，中青宝发布公告，将此前预告的2014年净利润大幅向下修正，由2602万~4133万元修正为10万~1500万元。至于业绩修正的原因，公司解释称，主要是因为无形资产和开发支出减值准备、坏账准备以及固定资产减值准备未充分计提，合计减少净利润约2500万元。中青宝2014年年报经历着阵痛，而该年报中却并没有涉及减值大项——高达4.38亿元的商誉。

　　并购之路

　　——高溢价并购产生巨额商誉

　　2013年年初，中青宝的商誉金额仅为2345万元。在2013年，中青宝以49倍的溢价收购美峰数码51%股权，耗资3.57亿元，其与被并购方可辨认净资产公允价值0.18亿元的差额确认为商誉，为3.39亿元;而后又以2.85倍的溢价收购苏摩科技51%股权，耗资8,746万元，其与被并购方可辨认净资产公允价值985.46万元的差额确认为商誉，为7,760.54万元。两项并购共产生商誉4.17亿元。截止2013年年末，中青宝的商誉科目如表1所示。

　　并购之后

　　——商誉减值风险年末积聚

　　收购公司之美峰数码：2010~2012年，美峰数码的净利润分别为84万元、-443万元以及-988万元，业绩不断恶化;2013年1~6月，美峰数码实现盈利1055万元。然而，出让方却对美峰数码做出了近乎“疯狂”的业绩承诺：2013~2015年净利润分别不低于4500万元、8000万元及11000万元。

　　2013年，美峰数码最终实现净利润4874万元，完成业绩承诺。但好景不长，进入2014年后，美峰数码仅在第一季度实现盈利424万元，第二季度、第三季度分别亏损214万元、140万元。网游是竞争异常激烈的行业，美峰数码未来能否盈利存在重大不确定性，3.40亿元商誉面临减值风险。

　　收购公司之苏摩科技：出让方承诺苏摩科技2013~2015年净利润分别不低于2450万元、4000万元及5200万元。而2014年1~9月，苏摩科技仅实现净利润512万元，距离4000万元的业绩承诺相差甚远。苏摩科技的业绩终难乐观，一年数百万的利润，显然难以支撑其高达7761万元的商誉。

　　两家公司的实际盈利情况及业绩承诺金额情况如表2所示。

　　除了上述两个商誉大户面临减值外，中青宝的其他并购也面临减值。

　　收购公司之北京天一：中青宝在2011年并购北京天一产生商誉2196万元。并购后，北京天一的业绩非常糟糕，2011年、2012年分别亏损106万元、19万元，但中青宝均未对商誉进行减值计提。2013年，北京天一再次亏损，中青宝对其计提商誉减值准备226.38万元。2014年上半年，北京天一继续亏损。

　　从2011年至今，北京天一依然在亏损的泥淖中苦苦挣扎，明显与中青宝并购时美好无比的设想背道而驰，而商誉正是建立在这样的基础上，只不过是水中月镜中花而已。中青宝对长年亏损累累的北京天一计提226万元商誉减值显然远远不够。

　　即使美峰数码、苏摩科技的出让方负有业绩补偿的责任，表面上来看，中青宝的损失可以得到一定的补偿，但出让方有没有实力来补偿呢?最终中青宝又能得到多少补偿?这些依然是未知数。

　　因业绩未达标而不履行承诺的事件越来越多，甚至不惜对簿公堂，并购时的皆大欢喜早已烟消云散。

　　年末结算

　　——审计机构主动提示风险

　　针对公司2014年年报，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“带强调事项段的无保留意见”，提醒财务报表使用者关注：“深圳中青宝公司2014年12月31日商誉账面金额为人民币418,720,690.46元，未计提商誉减值准备……游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。”对此，中青宝专门针对这一意见进行了专项说明与资产评估意见披露。

　　在2015年半年报中，中青宝披露的信息表明，公司仍然认为收购公司的商誉不存在减值迹象：“本公司董事会认为，截至2015年6月30日三家子公司净资产评估基础均未发生重大变化，商誉无需计提减值准备。”但又表示“公司将持续关注三家子公司的实际运营情况，并根据下半年的经营情况，在年底重新进行减值测试。”

　　2015年业绩快报：

　　计提部分商誉减值

　　2016年2月27日，中青宝发布业绩快报，其中共计提了约1.85亿元商誉减值准备。

　　报告期内公司分别与上海美峰数码科技有限公司、深圳市苏摩科技有限公司原股东签署了股权转让补充协议，对未付投资款13,334万元及定向分红少数股东让渡分红权的金额2,866万元，按会计准则确认营业外收入，两项合计金额为16,200万元。同时公司财务部对上述两公司的合并商誉做初步减值测试，合计预估商誉减值金额约为1.85亿元。

　　此外，公司根据谨慎性原则，对游戏产品形成的无形资产、开发支出计提了减值准备，金额为8,814万元。

　　案例小结

　　据会计准则要求，上市公司出现商誉减值迹象后，必须做减值测试，“会计会根据现金流贴现率模型估算，形成对将来预期的**判断，以此决定是否做计提商誉减值准备。”然而，不少上市公司存侥幸心理，为保证短期业绩“面上好看”而不予测试和计提商誉减值准备，这显然违反了会计准则和相关的监管规定。中青宝迟迟未计提的巨额商誉减值终在2015年年报中到来。