【案例一】金利科技,“梦幻商誉”化身梦魇

　　通过业绩承诺获得高估值，是通常情况下目标公司向并购方伸出的“橄榄枝”。然而，伴随高估值而来的往往是高商誉，一旦业绩不达预期，发生商誉减值，对于公司来说，“橄榄枝”即刻会变成“地雷阵”。

　　2014年12月30日，金利科技发布公告，将2014年业绩预告向下修正，预计亏损1.09亿~1.36亿元。这是金利科技2010年上市后的首亏。这一亏损是由一次失败收购下的商誉减值所带来的，进而可能引发连锁反应——投资者们对即将要进行的重组充满了忧虑。

　　上市后首次亏损

　　自2010年上市后，金利科技净利润就呈现出逐年下滑的趋势。以研发、制造和销售各类铭板为主业的金利科技在2010年8月31日上市，在上市当年实现净利润6655.43万元，2011年下滑到4940.73万元，2012年下滑到4743.77万元。到了2013年，净利润已变为3759.81万元，同比下降20.74%;公司2014年前三季度净利润1175.65万元，同比降幅达58.03%。

　　在2014年三季报中，金利科技预计全年净利润同比下降60%至80%。2014年12月30日，金利科技发布业绩的修正公告，经修正后，公司预计2014年度归属于上市公司股东的净利润亏损为1.09亿元至1.36亿元。公司业绩预测前后巨大的反差也引发了投资者的疑问。

　　“商誉地雷”造成首亏

　　分析亏损原因，不难发现金利科技业绩出现上市后首亏的背后，是其通过定向增发收购的宇瀚光电经营业绩未能达到预期，而由此带来的负面影响至今未能消退。

　　金利科技于2010年8月31日登陆中小板，上市以来业绩逐年下降。2010~2013年，虽然其业绩一路下滑，但起码还是盈利的;而2014年的巨亏却完全是因并购宇瀚光电而惹的祸。

　　2011年12月9日，金利科技发布公告称，公司拟以不超过两亿元现金收购康铨投资控股股份有限公司 (简称“康铨投资”)持有的宇瀚光电51%的股权，另向康铨(上海)贸易有限公司(简称“康铨(上海)”)定向发行1000万~1200万股份收购其持有的宇瀚光电49%的股权，发行价格为17.34元/股。交易完成后，宇瀚光电将成为公司的全资子公司。最终，金利科技向康铨投资支付等值于人民币1.89亿元的外汇资金，以17.12元/股向康铨(上海)发行1059万股公司股份，完成对宇瀚光电100%股权的收购。2013年1月15日，宇瀚光电100%的股权过户至金利科技名下，宇瀚光电纳入公司合并范围。

　　宇瀚光电是一家向美国苹果公司供应标牌和LOGO的企业。当时，为凑足支付宇瀚光电的1.89亿元现金，金利科技终止了**募投项目之一的铭板外观件生产线新建项目。收购议案中，康铨(上海)曾承诺：2011~2014年，宇瀚光电扣非后净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元、4729万元。如果实际实现的净利润未达到上述利润预测数，康铨(上海)优先以认购的股份进行补偿;不足时，由康铨投资以现金补足。然而，宇瀚光电在2013年的净利润仅为220.76万，2014年1~9月更是亏损了1058万元。金利科技称，宇瀚光电经济价值没有得到体现，公司对其投资形成的商誉拟计提减值准备，预计计提1.12亿元至1.32亿元。

　　当金利科技需要康铨(上海)来补偿上市公司时，却与该公司失去联系。而且，金利科技并未在第一时间通报已联系不上康铨(上海)的事实，反倒是大股东SONEMINC在业绩补偿进展情况未公开披露前后，多次减持金利科技股票合计116.04万股，累计金额达1830.84万元。由于这一系列减持，深交所指出SONEMINC违反了相关规定，对其给予通报批评的处分。

　　2013年，宇瀚光电亏损13万元，而这只是开始。2014年1~9月，宇瀚光电继续亏损1058万元，何时才能止损依然是金利科技面临的严峻考验。

　　宇瀚光电给金利科技贡献的只有巨额亏损(含商誉减值)，但出让方已经顺利实现2011年、2012年的业绩承诺，出让方承诺期间为2011年至2014年，而2011年、2012年正是宇瀚光电业绩**的时期，却在这两年里没有给金利科技贡献一分钱的利润，因为2013年2月开始，宇瀚光电才纳入合并范围，但不巧从此时开始，宇瀚光电已经开始亏损了。

　　事实上，该项并购案曾被认为前景一片美好。

　　2009年至2011年1~9月，宇瀚光电的营业收入分别为7717.30万元、9040.74万元、14944.48万元，净利润分别为-59万元、1051万元、4004万元。截至2011年9月30日，宇瀚光电经审计净资产值为7168.02万元，100%股权的收购价格为3.70亿元，相对于净资产值溢价416.18%。

　　彼时，金利科技的收购草案称，宇瀚光电的工艺制程和产品结构与公司具有较强的互补性。此外，宇瀚光电拥有强大的经营管理团队，在工艺制程、良率提升、成本管控、业务开发等方面具有丰富的经验，目前经营状况良好，具有较强的市场竞争力。收购完成后，公司在人才、管理、工艺制程、产品结构等方面的竞争力均会有显著提升。

　　金利科技相信，由于宇瀚光电已经与美国苹果公司等世界知名企业建立合作关系，收购完成后，公司在触控屏智能手机和平板电脑等领域的业务量将会有较大增长。

　　虽然宇瀚光电业绩呈现爆发式的增长趋势，但出让方给出的业绩承诺却显得非常保守：宇瀚光电2011~2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元、4729万元，几乎在一条水平线上。而宇瀚光电后来的业绩证明，出让方保守的业绩承诺是很明智的。

　　案例小结

　　金利科技的遭遇并不是孤立的。近年来，上市公司并购重组风起云涌，注入资产通过业绩承诺获得高估值的案例层出不穷。在A股市场的并购案中，收购标的公司未能完成业绩指标的占比不低。因为资产注入的一方急于想将标的公司资产融入上市公司，所以往往会冒险许下较大的业绩承诺。面对高估值下的“商誉地雷”，从事前防范和事后追究两个方面来保证上市公司和投资者的利益，才是负责任的选择。