揭开商誉的面纱

　　Bloomberg(彭博)数据表明，在2015这一年中，中国证券市场上并购交易数量就多达2,067起。然而，并购越多，商誉越大，商誉减值的风险就愈加突出。巨额的商誉减值会带来哪些风险?

　　自20世纪90年代以来，全球企业的并购浪潮开始兴起。由于并购多为溢价交易，故其往往会为企业带来巨额的商誉资产。随着并购活动在全球范围内展开，商誉这一概念逐渐成为人们关注的焦点。

　　近年来，A股资本市场中的并购活动也开始风起云涌：Bloomberg(彭博)数据表明，在2015这一年中，中国证券市场上并购交易数量就多达2,067起。然而，并购越多，商誉越大，商誉减值的风险就愈加突出。近期蓝色光标发布的业绩预告更是加重了投资者们的忧虑：A股市场中的并购企业是否也会重蹈当年美国在线并购时代华纳时商誉减值的覆辙?巨额的商誉金额是否会影响上市公司以后的业绩表现?本期封面文章从多个角度对并购产生的商誉问题进行了解读与探讨。

　　商誉的起源

　　“商誉”一词最早出现于十六世纪后期的英格兰。1571年的那一句“我把我采石场的全部利益和商誉……都给了约翰·斯蒂文。”被普遍认为，是商业领域关于“商誉”的最早记录。十九世纪末，商誉问题引起学术界，尤其是会计学术界的普遍关注和广泛讨论。当时商誉普遍被理解为“能使企业获得更多收益的业主与顾客之间的友好关系”。例如，十九世纪末(1888年)，英国的一篇会计学术论文就将商誉定义为：“……一个企业由于其顾客所持好感并可能继续光顾和支持而能得到的利益和好处”，这个概念在当时极具代表性。

　　二十世纪初，会计界开始认识到企业与顾客之间良好关系的内在因素，即优越的地理位置、优秀的管理人员、高素质的生产工人、庞大的销售网络、稳定的财务状况等。这些都是企业在竞争中取胜的优势，并且研究者开始将这些优势与收益之间的关系结合起来研究，得出结论：能导致一家企业比其他企业获得更多超额利润的一切因素都应被称为商誉。这一时期，以超额利润来确定商誉价值的见解成为会计学术界的主流观点。

　　事实上，虽然所有优质的企业都有商誉，但由于会计的谨慎性处理原则，现在报表中的商誉只在企业合并中产生，由购买方支付的超过被购买方净资产公允价值的部分来确认。因为如果没有一个公平的市场来做衡量准则，自创商誉的数值就很容易被企业操纵以调节利润。

　　伴随商誉而来的风险

　　(一)并购溢价过高

　　公司在收购标的企业时，往往对收购后的前景展望过于美好，整合效果过于乐观，因而在谈判过程中会高估收购标的的未来价值，导致并购溢价倍数过高，甚至有溢价数百倍的交易对价出现。过高的并购溢价必然带来巨额的商誉金额，而一旦企业后续整合工作出现问题，或者被收购方业绩无法达标，那么公司付出的巨额溢价就很有可能会转化为风险，并以商誉减值的方式侵蚀公司利润，如掌趣科技。

　　(二)商誉减值导致业绩下滑

　　一些上市公司的商誉金额占净利润比例非常高，甚至超过100%。这样的局面就导致一旦收购当年商誉出现减值迹象，公司当年利润就会由盈转亏，商誉风险的暴露会大大拖累公司业绩。如金利科技、华瑞啤酒，而蓝色光标仅一家收购标的风险暴露就导致了公司业绩全面下降。

　　(三)通过“商誉”进行盈余管理

　　一些公司为了确保业绩增长，在并购活动产生大量商誉后，对业绩未达预期的收购标的迟迟不计提商誉减值准备。这样的做法虽然能维持公司短期的业绩利润，但对未来的影响却是非常不利的，如中青宝、赛迪传媒。

　　更有公司因当年扭亏无望，便通过商誉减值来为公司“洗大澡”，如三维通信。简单地说，就是有些公司在明知公司当年扭亏无望的前提下一次性计提所有可能产生风险的商誉减值损失，让公司“一次性亏个够”，释放当期风险的同时，为公司未来的业绩增长铺平道路。

　　商誉在国内风生水起

　　我国并购市场近年来也呈现爆发式增长，7年来并购总金额翻4倍有余，企业大量的并购活动带来了大量的商誉。而这些商誉犹如一柄达摩克斯的利剑，一旦被并购的公司经营出现问题，商誉的减值就会带来雪上加霜般的结果。

　　其中，有三大行业的商誉在资产端占比居高不下：传媒、计算机、餐饮旅游。就行业数据而言，传媒、计算机以及餐饮旅游行业的商誉/资产占比**，占总资产比重分别达10.59%、8.08%与6.34%，占净资产比重分别达16.34%、14.11%与12.57%;这三个行业的新增商誉/资产数据也排在市场前三，占总资产比重分别达7.66%、5.90%与5.93%，占净资产比重分别达11.82%、10.30%与11.75%。以上数据表明，传媒、计算机及餐饮旅游这三大行业在过去一年中的并购活动较为活跃，并购溢价比较明显，后期商誉减值的风险较高。

　　此外，商誉影响着公司的真实偿债能力，且偿债压力值得关注。在计算资产负债率时若剔除掉商誉数据的影响，巨龙管业、掌趣科技、吴通控股、润和软件、*ST松辽、富春通信、二三四五、万家文化及华讯方舟这9家企业的资产负债表变化**，影响几乎都在100%以上，且大多聚集于传媒、通信及计算机领域。此项变化表明，这9家公司的公司偿债能力受商誉影响极大，后期商誉若有减值迹象，则公司的偿债压力及杠杆风险会急剧上升。

　　小心隐藏的商誉“地雷”

　　(一)通过会计处理隐藏商誉风险

　　问题一：为什么有些公司进行了大量的并购活动，报表科目中却没有商誉?

　　答：可能是因为公司将商誉放入了“无形资产”科目中。

　　企业只要进行了非同一控制下的并购活动，一般都会产生商誉。在A股市场中，商誉一般都直接在资产负债表中体现。我国的新会计准则规定，无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。据此，商誉由于它的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离出来，独立确认为一项资产。

　　然而在H股与美股的报表中，由于香港和美国并没有明确的财务报告准则，因此许多企业会将商誉放入无形资产科目下，作为二级科目来进行核算。因此，公司进行了大量并购活动却不产生商誉的情况是几无可能的，公司有可能只是将商誉放到了其他科目的项下来进行核算。

　　以在香港上市的腾讯公司为例，腾讯虽然近几年来并购活动频繁，但其资产负债表下却并无“商誉”科目。但仔细翻阅腾讯的报表附注会发现，腾讯将并购产生的商誉放入了无形资产之中，作为一个二级明细科目来统计。

　　问题二：由并购活动带来的风险，是否主要都集中在商誉部分?

　　答：不一定，要关注其他可辨认资产带来的风险。

　　并购活动是企业的外部扩张活动，极易给企业带来并购风险。由于并购交易会产生一个交易的公允对价，并购的风险也就会随着对价的转移而被分配到上市公司的各个科目中去。并购活动的高估值、高溢价的风险不仅体现在商誉减值。在并购方的报表中，并购活动的高溢价除了会被分配到不可辨认的商誉资产外，还有可能被分配到并购活动所带来的其他可辨认资产中。因此，在关心商誉减值问题的同时，也要关心与商誉相关的其他可辨认资产的价值是否具有减值风险。

　　(二)通过并购形式隐藏商誉风险

　　问题三：上市公司有无可能在并购对价与标的均不变的情况下，少确认商誉?

　　答：有可能，通过将一次并购拆分成多次即可实现。

　　上市公司是有可能在并购对价与标的均不变的情况下，较少地确认公司商誉的。我国会计准则规定，非同一控制下企业合并，并购活动中产生的支付对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。然而，会计准则还规定了剩余股权收购的要求，即母公司因购买少数股权新取得的长期股权投资应调整所有者权益，不确认商誉。这就给了企业一种在不改变并购对价与并购标的情况下，尽可能少确认商誉、从而少确认溢价来减少公司风险的方法：将本可以一次完成的股权投资进行分拆。招商银行2008年并购香港永隆银行的成功收购案例就很好地做到了这一点。