高顿聚焦：梦幻商誉

　　资本市场爱听并购故事，上市公司便投其所好。因对股价有立竿见影的效果，以致近年来并购已成为做大市值的惯用手法。但短暂狂欢过后，并购标的被粉饰的业绩现出原形，巨额商誉成上市公司“难以承受之重”。

　　事件聚焦

　　Wind数据显示，2015年三季末沪深两市的上市公司合计拥有商誉达到5029亿元，创下历史新高。而硬币的另一面，商誉减值隐忧也正在逐步显现。在火热的2015年业绩预披潮中，蓝色光标、安科瑞等多家上市公司通过业绩快报发布了商誉预警，而警报点就是曾经收购标的不达预期，甚至亏损。

　　商誉减值潮，喧嚣过后的代价

　　2016年1月18日，厦门钨业发布的2015年业绩快报称，“对合并子公司江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司(下称“都昌金鼎”)形成的商誉计提减值准备1.07亿元，预计全年亏损6.3亿元，同比下降242.95%。都昌金鼎是厦门钨业2013年从关联方厦门三虹手中收购而来。

　　厦门钨业并非个例。据统计，截至目前，已有青松股份、蓝色光标、安科瑞、大商股份等8家上市公司明确要计提商誉减值准备。

　　在会计专业人士看来，如果收购标的没有大额亏损，一般不需要计提商誉减值准备。一旦计提，将意味着业绩严重不达预期，给上市公司的业绩带来损失。

　　值得注意的是，监管层近期也关注到上市公司的商誉问题。目前监管层在审核并购重组项目时也会重点关注商誉问题，希望尽可能减少不能摊销的商誉金额。

　　并购故事一个接一个，但尾声并不尽是美好，收购失败案例频繁出现。对于投资败笔，有些上市公司想努力改善，有些则干脆甩卖。

　　多数选择：甩卖脱困

　　其中，青松股份对于投资败笔的处理是“干脆甩卖”。其于2011年8月以11780万元的价格收购亚细亚公司，但由于其业绩低于预期，且债务和诉讼缠身，导致2012年、2013年和2015年累计计提减值准备2283万元，再加上其在收购日至2015年11月10日累计利润为-1249.8万元，合计对合并报表净利润的影响为-3532.8万元，于去年底以9700万元的价格被出售给青松股份实际控制人柯维龙。

　　2016年1月11日，安科瑞也发布公告称，拟将上海嘉塘电子发展有限公司(下称“嘉塘电子”)60%股权转让给吴建明，转让价格为648万元，而2014年初安科瑞收购该部分股权的价格为1920万元。收购之初，安科瑞称“将借助嘉塘电子成熟的LED生产、研发能力和成熟的销售网络等公司的业务规模将得到大幅度提升”。不过当年该公司盈利仅有约80万元，2015年1~11月更是亏损436.53万元。

　　投资嘉塘电子的败笔也拖累了安科瑞。安科瑞发布2015年业绩快报称，预计净利为4996.55万元~7137.93万元，同比下降约0至30%。主要原因为嘉塘电子业绩下滑，造成商誉减值与业绩亏损，预计对公司净利润的影响约-1400万元。

　　有分析师指出，“造成投资标的业绩下降的原因之一是行业景气度下降;即使景气度不错，但因为太过乐观，付出了太高的对价，业绩也可能达不到。如果实在无力回天，勉力支撑还不如早些甩卖，减少亏损扩大。”

　　少数选择：勉力支撑

　　也有上市公司打算继续勉力支撑。2015年10月，江南化工称，2014年以来控股子公司新疆天河业绩有所下降，公司进行了减值测试，发现商誉存在减值情况，最终确认商誉减值损失2680.72万元，计入2015年损益。

　　新疆天河84.265%股权是江南化工于2011年从控股股东盾安控股集团手中购买而来。江南化工有关人士表示，“民爆行业跟固定资产投资密切相关，目前国内宏观经济增速放缓，部分区域民爆市场萎缩，导致民爆产品销售量下降。针对新疆天河业绩下滑的情况，未来将努力寻找业务突破口，积极想办法改善。”

　　监管层：关注商誉减值

　　由于会计准则规定，商誉是不可摊销的，一旦收购标的业绩亏损到一定程度，就要计提减值准备，从而影响上市公司的业绩。因此，监管层希望收购主体能够将收购差价部分尽可能摊销到可辨认的无形资产，比如商标、专利权、土地使用权等，剩下实在摊销不了的，才划到商誉。

　　除了证监会，财政部也早已注意到商誉问题，要求审计机构对商誉进行充分确认。财政部早在2013年1月就实施了《企业会计准则解释第5号》，要求“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，或能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换中任一条件的，应确认为无形资产”。

　　商誉是投资成本减去被合并企业净资产公允价值的差额，而可辨认无形资产可以计入到资产，因此可辨认无形资产增加，将导致商誉减少。不过，也有会计人士认为，商誉的认定标准比较宽松，一般都是上市公司跟会计师商量，而会计师很难起到严格的限制作用，标准都比较低。

　　事件小结

　　外延式并购，尤其是现金收购，能够为每股收益带来显著增长，因此深受A股资本市场喜爱。统计数据显示，在2015年一年中，证监会并购重组委共召开113次会议，审核336起上市公司并购重组申请，而这个数字在一年之前仅为194次，增长近80%。尽管2015年A股“上天入地”，并购重组却空前火爆。然而，这种外延式成长为上市公司埋下了商誉减值的风险：商誉长期处于较高水平的公司，股价可能陷入长期低迷。