【案例三】上海家化:一封投诉信引起的购买审计意见疑云

　　从内控否定意见被指小题大做，到家化前任高管联名投诉，牵出购买审计意见的疑云。不论是否发生审计合谋，咨询业务与审计业务并行的模式，在制度上本身就存在影响审计独立性的漏洞。

　　2015年6月5日，上海家化前任董事长葛文耀与公司前任董事、总经理王茁，联名提交给证监会稽查部和财政部会计司一份投诉信，投诉“普华永道中天会计师事务所与上海家化联合股份有限公司现任董事长串通并出具丧失独立性、公正性的内控否定意见审计报告以打击报复前任董事长及现任总经理”。

　　家化前任高管的联名投诉，牵出了会计事务行业的“潜规则”。此前因为安然事件导致安达信破产、审计和咨询严格分业的结果给行业带来的教训似乎已经淡去;十几年过去了，同一家会计师事务所审计、咨询一肩挑，又已成业内普遍现象。

　　否定意见被指“蹊跷”

　　2014年3月，上海家化披露2013年报，同时公布普华永道中天会计师事务所对公司内部控制出具否定意见的审计报告。然而这一否定意见公布后，家化股价反而大涨超过6.5%。有分析人士认为，该报告中的三条重大缺陷无关痛痒，其真实目的被指是“敲山震虎”。据悉，在上述内部控制审计报告当中，普华永道给出的否定意见理由包括关联交易管理缺乏主动识别和确认机制、子公司费用计提内控设计问题、财务人员培训不到位等。只有第二条——对于在会计期末对当期应付但未付的销售返利和运输费等费用进行统计和计提的问题，部分子公司尚未建立内部控制机制——是客观存在的，但这也并未达到重大缺陷的程度。而其他两条很难充分判断其重大缺陷，普华主观色彩较重。

　　家化年报显示2013年实现收入44.69亿元，同比增长11.74%，归属于母公司净利润8亿元，同比增长28.76%，折合EPS1.19元。相关人士表示这一审计报告出得有些“蹊跷”，一般来说，上市公司在选择会计师事务所时，如果遇到否定或保留意见的审计报告，会选择罢免。

　　业内人士认为，这不排除是上海家化现任管理人员的意见表达，目的之一是在于彻查账目，从而起到敲山震虎的作用。尽管2013年年末，家化老管理层与新投资者平安信托之间的分歧表面上已经尘埃落定，但是内部的新老管理人员斗争并没有停止。因此，上述资深人士表示，审计报告中的三条重大缺陷，其实是无关痛痒的内容。

　　投诉信直指董事长违规

　　该投诉信称：上海家化董事长谢文坚在2013年家化公司支付普华中天168万元会计审计费用和130万元内部控制咨询费用的基础上，又在2013年11月底至12月底接到上海市证监局监管整改措施通知书后，擅自并独自决定聘请该事务所中为家化做审计和内控的同一批人(以合伙人张津为首)来做此次整改项目的咨询，事先并没有通过上海家化董事会审计委员会，也没有签订任何合同，所有公司内部审批和交易流程都是违规后补的，此项目共花费109万元人民币。

　　投诉信还表示，为感谢张津帮助自己免费设计董事长个人长期激励方案、帮助找人做自己的税务顾问，谢文坚还于2014年4月决定将标的额451.9万元人民币的家化供应链优化咨询项目给普华永道(张津是牵线搭桥人)，给出“该服务收费不影响注册会计师的审计独立性”的意见，但是遭到时任总经理王茁的率先坚决反对而暂时作罢。

　　投诉信同时透露，因“已得和将得之好处”而对谢文坚投桃报李的普华合伙人张津，根据谢文坚的授意，罔顾准则和事实，完全丧失独立性、公正性和专业性地炮制出一份对上海家化联合股份有限公司内部控制进行否定的审计报告，严重夸大了上海家化在内部控制问题上的微小瑕疵，全面否定了上海家化在内部控制方面的成绩和成果。最后谢文坚又拿该审计报告大做文章，以所谓有媒体负面报道使公司遭受损失这一荒唐而牵强的理由解聘了王茁先生的总经理及董事职务，并辞退了王茁先生，违法解除了公司与王茁先生签订的无固定期限劳动合同(王茁先生已经在上海家化工作了二十余年)，并且恶意剥夺了王茁先生所享有的市值近千万元人民币的股权激励。

　　火速更换事务所 普华收费的糊涂账

　　2014年3月份，上海家化年报出炉。让外界瞩目的是，2013年年报中，普华中天对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，列举的头项重大缺陷即指公司与吴江市黎里沪江日用化学品厂存在的关联交易，涉及金额逾24亿元。2013年11月20日，上海家化正因与沪江日化存在未经披露的关联交易，而被证监会立案稽查。

　　值得一提的是，2013年上半年上海家化前董事长葛文耀与平安方面的矛盾浮出水面后，普华中天火速上位，挤掉了自2010年就开始担任上海家化会计师的安永会计师事务所。由于两任会计师事务所的内控审计结果存在重大差异，以致业内人士认为大股东与会计师事务所有审计合谋的可能。对此，上海家化内部人士表示内控制度存在重大缺陷，与更换审计公司两者之间不存在关联。

　　通过上海家化2013年年报可见，前任安永华明的审计报酬为184万元，内控审计报酬为120万元。而普华中天的审计报酬为322万元，内控审计报酬为130万元。对于普华中天审计费用猛涨的情况，有股东在2014年6月12日召开的公司第三次临时股东大会上提出质疑。当时谢文坚的解释是，普华中天除年度审计报告外，还审计了内部控制和整改的报告，且普华专业性和独立性是得到世界公认的。

　　实际上，根据2001年年底证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》要求，对于支付给会计师事务所的报酬，上市公司应当分别按照财务审计费用和财务审计以外的其他费用进行披露。

　　在上市公司年报和投诉信的对比之下，普华中天的报酬似乎成了一笔糊涂账。即便如投诉信所言，公司支付普华中天168万元会计审计费用和130万元内控咨询费，外加109万整改项目咨询，这与家化披露的总报酬仍存有50万的差额。

　　审计、咨询“潜规则”

　　2002年，美国能源贸易公司安然在财务造假丑闻中轰然倒闭，其审计方安达信也随之倒闭，全球五大会计师事务所变成四大会计师事务所。追究安达信事件的根源，外界普遍认为，安达信当时正在大力发展的咨询业务对原有的审计业务产生了重大影响，从而使其丧失了独立性。数据显示，至1999年美国注册会计师行业51%的收入来自咨询业务。

　　以此为鉴，2002年初德勤宣布拆分咨询和审计业务，普华永道宣布将不再为审计客户提供咨询服务，安永将其咨询公司出售，毕马威则将咨询业务分拆上市。至此，国际四大会计公司实现审计、咨询分业。

　　不过近年来，由于经济不景气、行业竞争激烈，各大会计师事务所大举杀进咨询业。每年的审计报酬基本是固定的，咨询报酬却是灵活的。咨询业务是审计业务的延伸，会计师事务所提供给企业的增值服务也需要通过审计了解具体情况，所以很多大型的会计师事务所顺势把人员配置向咨询业务倾斜，且这块的收入占比相当高。

　　2015年6月26日，葛文耀转发了名为“wf136212”的网友微博。该网友进一步爆料，“这样的事在普华永道非常普遍，为了力争第一，各合伙人每年有500万元的业务开发压力，压得都喘不过气来，所以合伙人为了开发业务，利用审计与客户串通，另外再弄点咨询业务做。”比如客户在审计方面存在问题，为了购买审计意见，客户只能答应给些咨询业务做。

　　案例小结：

　　目前仅英国和美国的监管机构禁止会计师事务所向客户提供管理咨询服务，审计与咨询分业在中国并没有明确规定。尽管业内也深知其中隐藏的“道德风险”，但同时接手一家公司的审计业务和咨询服务的现象仍时有发生，二者之间往往容易出现利益冲突，以致使审计意见被购买。