【案例一】鄂武商强势回击恶意收购 “野蛮人”银泰败走江城

　　商场如战场，昨日还是合作伙伴，今天可能已怒目相向。自2005年以来，鄂武商与“野蛮人”银泰系之间的相爱相杀多年恩怨纠缠，可谓刀剑如梦，难分难解。 为争夺控股权，数年间，银泰系曾多次卷土重来，鄂武商也不甘示弱，采取了四种方法对恶意收购者予以反击，最终成功保住了其第一大股东武商联的控股地位。

　　从2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江银泰投资有限公司及关联方浙江银泰百货有限公司分别三次向鄂武商A增资，三次皆意图通过增资方式成为鄂武商A第一大股东，原控股股东武商联分别于收到上述三次增资通知后两日内与经发投、开发投等公司原有股东签署了三份《战略合作协议》，与其成为一致行动人，三次皆保住了控股股东的地位。

　　为了避免银泰系继续增持股份，武商联发出重大资产重组计划(重组计划于2011年6月9日终止)，鄂武商A随之停牌(于2011年6月9日复牌)。在停牌期间，股东开发投以银泰投资涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由，于2011年5月18日向武汉市江汉区人民法院提起诉讼。复牌后，为了扩大武商联的控股权，武商联向除其以外的全体流通股股东发出部分要约收购(收购公司总股本的5%)，并于2012年7月25日完成收购，稳固了其控股股东地位。

　　案例回顾

　　鄂武商“引狼入室”

　　2005年4月，武汉华汉投资管理有限公司(下称“华汉投资”)以其拥有的鄂武商A总股本2.43%的股份，折价2119.38万元作为出资，与银泰系旗下两家公司成立武汉银泰商业发展有限公司。由于华汉投资隶属于武汉国资公司，此举被看成武汉市政府引进战略投资方。

　　根据公开资料显示，银泰系旗下拥有银泰百货、京投银泰和科学城三家上市公司，并藉此分别承接三大业务板块—百货、地产和矿产能源。而此次合作主要是百货方面。

　　攻：银泰系连续增持

　　但这一行为不久便被外界解读为“引狼入室”。从2005年7月开始，银泰系旗下的武汉银泰和浙江银泰连续增持，截至2006年4月11日，加上华汉投资未过户给武汉银泰的鄂武商A的2.43%股权，银泰系共持有鄂武商A股权的18.11%，成为鄂武商A的第一大股东。

　　守：鄂武商提起法律诉讼

　　对此，武汉国资公司同日发布公告称，由于股权尚未过户，武汉国资公司仍持有公司总股本的19.66%，为第一大股东。随后，武汉国资公司起诉华汉投资，以资产保全为由将其所持武商股权申请了司法冻结，最终武汉国资公司夺回控股权。

　　攻：银泰系“卷土重来”

　　2007年5月15日，武汉国资公司与武汉经济发展投资(集团)有限公司(下称“开发投”)组建武商联，其中武汉国资公司持股比例65.91%。武商联成为鄂武商A第一大股东。

　　2011年通过二级市场不断增持鄂武商A，银泰系发起了又一次股权争夺战。同年3月28日，浙江银泰与关联方共持有鄂武商A股权已占公司总股本的22.72%，而此时武商联与一致行动人在3月28日之前共计持有占比鄂武商A总股本22.69%的股份。

　　守：武商联再次御“敌”成功

　　面对银泰系再次的来势汹汹，武商联迅速作出反应，于2011年3月29日与武汉经济发展投资有限公司签署《战略合作协议》。至此，武商联及其一致行动人经发投，以总计持有占比鄂武商A总股本22.81%的股份，暂时击败银泰系。

　　当然结盟只是武商联立体攻势中的一个环节。2011年4月20日，武汉国资系又联合旗下三家上市公司鄂武商、武汉中百以及武汉中商，以进行重大资产重组之名又申请停牌从而切断了银泰系由二级市场继续扩大筹码的途径。

　　2011年5月18日，武商联的一致行动人开发投以银泰投资涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由，向武汉市江汉区人民法院提起诉讼。

　　2011年6月2日，武商联公告称，武汉国资系又将持有760,406股股权(占公司总股本的0.15%)的中南电力设计院(下称“中南电力”)拉入了自己的一致行动人队伍。至此，武汉国资对鄂武商的持股比例达到了24.67%;武商联的一致行动人上升至七个，分别是国资公司、汉通投资、武钢实业、武汉市总工会、阿华美制衣、武汉市统建办、中南电力设计院等。

　　比对武商联几轮结盟轨迹，结成一致行动人的企业与其的关系明显地由近及远。经发投、开发投皆为武汉国资旗下同系兄弟企业;市总工会、市住统建办虽然不属于武汉国资，但前者为武汉市重要机构，后者历史上系出地方政府，与地方国资尚有“血缘关系”;而武钢实业和中南电力设计院的关系相比之下有些“遥远”，两家公司均为央企下属企业，只因位于同一地域，可视为“友情”结盟。

　　“野蛮人”获利退场

　　2012年7月，武商联以高出市场价50%的21.21元发起要约收购，银泰系接受要约，售出965.8万股鄂武商股份，获利约1.35亿元。当时，在鄂武商A中，银泰系下浙江银泰百货有限公司、湖北银泰和浙江银泰投资有限公司分别持有鄂武商13.19%、7.52%和1.86%的股权，合计持股比例为22.57%，持股总数量为1.15亿股。

　　值得注意的是，曾与武商联一起抵御银泰系进攻的一致行动人将与其解除关系。鄂武商A公告表示，武商联并未与经发投和武汉开发投资有限公司续约，也就是说，武商联对鄂武商A的持股比例将减少至30.39%。

　　在减持的同时，银泰商业集团总裁、CEO陈晓东辞任鄂武商董事公司，这一举动被外界解读为，在经历了多年的股权争夺战争之后，银泰系全面败走。

　　案例小结：

　　本案例中，为了防止银泰通过增资方式获取控股权，武商联分别采取了四种不同的方法对恶意收购者进行反击并成功保住了自己控股股东的地位。第一种方法，通过与关联方、友好公司签署一致行动条款反击收购方起初的连续增资收购;第二种方法，大股东发布重大重组计划，以使公司股价停牌、停止流通，避免恶性竞价以争取时间;第三种方法，以收购主体违反相关法律为由提起诉讼;第四种方法，通过部分要约收购巩固控股权。