案例一：拟上市企业员工持股方案的设计——华烁科技

　　以股权激励为基础的员工持股制目前主要存在于上市公司中，但随着越来越多的非上市企业特别是拟上市企业使用员工持股制度来吸引和留住人才，一些问题逐渐暴露出来，影响了拟上市公司的股权激励效果和上市资格。对于拟上市中小型企业，其员工持股模式该如何选择?风险又该如何防范?

　　华烁科技股份有限公司(以下简称“华烁科技”)是经湖北省人民政府批准，由湖北省化学研究院整体转改制而设立的一家非国有控股的股份制公司，注册资本1.309亿元，主要从事化学新材料、化工新产品、化工新工艺的研究和开发、技术转让、技术培训、技术服务及相关领域的工程设计与施工，以及光通信与电子信息材料、工业催化剂与净化剂、化工与医药中间体、建筑与建材化学品及精细化工产品的开发、生产、销售。华烁科技现有员工700余人，自然人股东185人。华烁科技作为一个拟上市的中小型科技企业，其在股权激励上的探索和尝试，相信能够为其它同类企业提供一些启发和借鉴。

　　员工持股方案

　　上市公司的员工持股需要严格遵守国家有关股权激励的法律法规，而拟上市公司上市前实施员工持股虽然不必受相关规定的强制性约束，但一旦递交上市申报材料，员工持股方案如果不规范，IPO审核将会对拟上市公司的股权结构安排提出强烈质疑，给企业上市申请造成风险。华烁科技作为湖北省重点上市后备企业，其员工持股方案既严格遵守了国家法律法规，又充分结合自身特色进行了针对性设计。其特点包括：

　　全员持股，连股连利又连心

　　由于华烁科技是由事业性科研院所直接转改制成股份制公司的，因此最终采用了员工全员持股计划作为其员工持股模式。华烁科技在改制前在编员工185人，在产权交易中共出资1.19亿元、人均70万元，成为武汉光谷产交所成立以来人均出资最多的一宗产权交易。改制结束后，除20%股份无偿划归国有外，80%的股份由原在编员工持有，所有原事业编制员工，成为公司的自然人股东。职工股分为职工身份股和贡献责任股两大类，其中：职工身份股占员工持股总额的10%，包括基本股、院龄股、学历股、职称股，各占一定比例;贡献与责任股占员工持股总额的90%，主要体现职工的历史贡献和对新公司发展的责任。

　　核心员工持股为主，提升股权激励效率

　　华烁科技全员持股在股权比例配置上避免了平均主义，按照“管理层持大股、核心骨干多持股、员工自愿持股”的原则进行，确定了各类股权配置的相关比例。高管人员和普通员工的员工持股水平按贡献大小拉开差距，重心向核心管理人员和技术人员倾斜，公司科技与管理骨干70人最终分得全部职工股的80%，优化了激励机制，稳定了骨干员工队伍。

　　精心设计和配置股权

　　在股权配置的具体操作中，必须回答诸如：科研产业化部门和管理服务部门的股权如何划分?科研产业化部门内部的股权如何划分，标准是什么?科研产业化部门的股权是一次性配置到个人，还是先配置到核算单位，再由核算单位负责人配置到个人等操作方法问题，华烁科技采取的办法是：对于管理团队，依照管理团队成员的人均持股数量为科研产业化部门人均持股数量的75%的原则，确定管理团队的持股总数，再依据管理者的职级和历年绩效考核结果，将管理团队的股票配置到管理者个人。科研产业化部门根据该核算单位1993年深化改革以来累计上交净贡献，首先计算各核算单位的持股总量，核算单位负责人原则上持有该核算单位持股总量的50%，再由核算单位负责人根据内部成员个人历年的绩效考核结果，兼顾历史贡献和未来责任分配到个人。

　　创新机制

　　除上述之外，还需正确处理改制员工与离退内养职工的关系。改制前的化学院除185名在编员工外，还有110名离退休、病退内养人员。鉴于事业单位离退休人员与企业离退休人员退休福利待遇的差距，华烁在全国首次实施了由持股员工个人出资，建立了“湖北省化学院离退休内病退职工待遇保障基金”，持股员工按持股比例自愿出资4000万元建立了待遇保障基金，保障院离退休、病退内养职工的生活待遇20年不降低。由每一位受益人、委托人和受托人签订保障基金信托合同，成立专门委员会负责管理，妥善保障了离退休、病退内养职工的利益。这一举措在全省乃至全国科研院所改制中尚属首例。

　　严格履行民主程序

　　华烁科技在讨论股权设置等转改制方案时，采取分5批次并逐步扩大范围的讨论方式，按照全员讨论、全员公决的程序，一次性表决通过了各项转改制方案。在此基础上院职代会召开会议，一次性审议表决通过了院转改制股权设置方案，职代会表决统计结果和个人股权配置结果等在全院进行了公示。

　　改制后企业的员工持股，平衡了历史贡献、现实贡献和未来贡献的关系。为解决对公司发展和上市作出重大贡献的新员工激励问题，华烁还计划了总额度1300万股的公司二期员工持股计划，用以解决公司上市过程中，对已作出突出贡献和将发挥重要作用的员工，在薪酬激励的基础上增加员工持股计划，将股权配置结构由以历史贡献为主向突出现实贡献与未来贡献的方向过渡和转变。

　　风险的控制

　　华烁方案的风险防范员工持股制度的设计和实施也会面临一些法律、财务及管理上的风险，许多员工持股计划存在缺陷，导致绩效考核指标不科学、方案执行失控、激励过度等风险。若处理不当，非但不能达到激励员工工作积极性的目的，反而还会蚕食股东的股权和资产，恶化企业的管理环境，造成不必要的纠纷，对公司的上市和正常发展造成负面影响。在员工持股实践中，华烁科技着重从以下几个方面控制风险：

　　股东人数的风险

　　我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。因此，在设计员工持股方案时，需要注意员工持股计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式。委托持股和信托持股在公司上市时会面临法律上的障碍，而设立投资公司时，最终的持股人数量也不能超过200人。华烁科技目前股东总数已达186人，为了保证公司的股东人数符合《公司法》及《证券法》的规定，上市前不再向新的自然人股东增发新股，同时，改制后的公司在产权交易所实行了股权托管，防止股东在上市前因自由转让股权，造成股东人数突破法律规定的问题。

　　公司实际控制人发生变更的风险

　　对于拟上市公司来讲，一是明确公司的实际控制人，二是公司实际控制人业绩计算期内不能发生重大变更，否则对公司的上市主体资格会造成负面影响。根据华烁科技员工持股方案的股权配置结果，在公司185名自然人股东中，第一大自然人股东持股7.43%，国有股持股20%，但都不是公司经营的实际控制人。为了妥善处理这一矛盾，满足上市审核的规范要求，华烁科技设计了一致行动人方案。公司14名高管和核心技术人员，在公司成立之始即签订一致行动人协议，一致行动人合计持股占总股本的40.15%。华烁一致行动人承诺，在行使提案权，或在股东大会上行使股东表决权时，均应在协商一致的基础上，统一行使相关提案权、表决权。在行使提案权、表决权时，14人均应当以其所持公司股份总额，按照协商后所形成的一致决议进行，同时还承诺，在公司上市前不经一致行动人同意不会自主转让股权。华烁科技员工持股通过一致行动人联合行动方式，确定了公司的实际控制人，保证了公司经营管理的稳定性。

　　激励变福利的风险

　　研究发现，员工持股改制后的公司，由于股东出资资金多来自民间借贷，还款压力使得全员持股的公司多采取“多分红、少积累”的分配方式，容易造成脱离企业实际情况的价值分配，也会导致员工持股的规模占被授予高管的薪酬比例过高等问题。这些不规范导致不少公司的员工持股不再是激励，而是福利，甚至变成了赤裸裸的利益输送。实行员工持股后，公司的业绩不仅没有得到明显的改善，高管还通过员工持股获得了巨额收益。华烁科技的员工持股方案也存在这样的风险。2009年公司每股分红0.15元，2010年每股分红0.3元，员工按股分红的收入超过了其绩效薪酬的收入，基于组织绩效的员工持股具有变成“大锅饭”的倾向，从而使基于个人绩效的绩效薪酬的激励作用被弱化。为了遏制这种风险，华烁科技正在考虑调整两者之间的比例关系，对于两者分别占可分配利润的比例作出规定，从而使短期激励和长期激励共同发挥作用。

　　案例小结

　　员工持股在上市公司中较为普遍，但在拟上市公司中的实施尚在起步阶段。拟上市企业通过员工持股来吸引和留住人才，但由于其具有更多的特殊性和复杂性，实行员工持股计划需要结合公司的长远发展战略，制定科学合理的员工持股方案，在防范风险的同时，**限度地发挥员工持股的正面积极作用。

　　在实践中，员工持股往往存在条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，使得我国的员工持股孕育着较大风险，风险的积聚和集中释放将严重冲击中小型企业的发展。企业在制定员工持股计划时，对激励对象、激励结构、激励强度等要素都需要一个合理的把控。