何为核心员工持股?

　　员工持股的初衷是降低委托人与代理人之间的代理成本，因而代理人，即高层管理者成为了股权激励授予的最初对象。然而，近期市场不景气的情况将高管薪酬制与公司业绩严重脱钩的这一状态推到了风口浪尖，而仅仅惠泽于高管的员工持股机制也受到广泛质疑。对于刚刚开始进行股权激励探索的中国上市公司而言，其推行的股权激励是高管独享，还是核心员工持股，这是目前中国上市公司股权激励、员工持股计划的设计所面临的关键问题之一。

　　员工持股背后究竟有哪些值得我们关注的地方?接下来，本文将对核心员工持股进行一个全面地剖析。

　　员工持股的定义

　　员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票或期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。是为了吸引、保留和激励公司核心员工，通过让员工持有股票，使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制。其实，员工持股计划属于福利计划的范畴，对企业内的所有员工均具有适用性，企业可以根据每个员工的工作年限和对企业的贡献程度区别分配本企业的股票。

　　高管持股VS核心员工持股

　　员工持股包括高管持股和普通员工持股。实务中，企业在设计员工持股方案时，持股对象通常同时包含高管、核心员工及其他普通员工。由于高管的行为会影响股价的波动，高管持股的主要目的是为了激励高管要做与股东价值一致的活动，将高管的薪酬和公司的股票建立关联。而核心员工持股更多是为了挽留技术骨干、稳定员工队伍等。

　　在实践中，近年来上市公司实施股权激励的对象不仅包括企业的高管，还包括越来越多的核心员工。核心员工持股计划的对象是企业的核心员工，而不是通常所说的高层管理人员。核心员工包括核心技术研发人员、核心业务骨干等。在知识经济时代，知识是最重要的资源。在企业中，关键成员及其知识资本完全融入了企业价值及其增值的创造过程，成为与财务资本同等甚至更为重要的实质性资本要素。人力资本产权理论指出，非人力资本和人力资本都可以掌握企业的控制权，在将知识和技术视为最重要的生产要素的企业，存在着非人力资本产权与人力资本产权的平等合约。

　　因此，核心技术研发人员和专业骨干等关键成员应该获得其人力资本的产权，掌握对企业的控制权，从而分享剩余索取权。将核心技术人员和业务骨干纳入股权激励对象的范围，有助于提高企业的业绩水平，也有助于稳定员工队伍。

　　核心员工持股的特点

　　(1)投资人身份。区别于高管持股，核心员工持股计划的投资人必须是本企业的核心员工，如技术骨干、业务骨干等，并且已经为本企业工作了一定年限。

　　(2)受益范围。核心员工持股要求员工自愿参与，这样可以平衡企业股份，达到协调的效果，使股份不会集中在少数人手里。

　　(3)投资方式。由于员工股与普通股有着本质的区别，并且是建立在员工是企业真正的主人的前提下的，所以员工承担的股权风险并不大，企业在给员工分配股权时，是用员工未来的劳动收益折算为现值后计算的，这是企业对员工的信任态度，员工需要努力工作和团结协作来提高未来的预期值，以求得到更高的股权收益，当然，在一定范围内，企业也可以用现金补贴员工购买股份。

　　(4)严格限制员工持有股份的获得与转让。参与计划的员工如果要获得全部的股份，必须在一定期限(如5~7年)以后。如持股计划过程中员工离职，则已获得的股份需全部由公司收回。这在一定程度上延后了员工的潜在离职时间。从整体上看，可以稳定员工队伍。

　　(5)核心员工持股计划最主要的目的是挽留技术骨干，稳定员工队伍，同时增加员工福利。无论是美国将员工持股计划与退休保障结合起来，还是西欧国家和日本将员工持股计划用于增加持股员工长期收入，其最主要的目的还是在保持一定激励效用的同时增加员工福利。

　　(6)股东权益。企业成立员工持股会作为员工股东的代表机构，代表员工股东行使参与企业的经营决策、分享企业利润等一切股东权利，股东的股权转让也受到严格的限制，一般为年的时间。

　　(7)股份管理。核心员工持有的股份由托管机构进行管理，托管机构可以是公共托管机构，也可以是企业内部自行组织的托管机构。

　　由于实施员工持股计划的特殊性与专业性，使得建立或依托专门机构来集中管理该计划的运行及涉及到的股权行使成为必然要求。同时，各种金融机构、律师事务所、会计事务所和各种民间或政府的员工持股协会等组织，都对员工持股计划的实施提供了帮助和指导，这些都有利于员工持股计划的顺利实施。

　　核心员工持股计划的设计要素

　　上市公司实施员工持股计划主要包括以下几点内容(如表1)。

　　资金来源

　　以自筹资金居多。多种方式并存，指通过自筹资金和股东低息/无息借款(如科力远、安利股份等)、自筹资金和业绩奖励基金(如星宇股份、科达洁能等)，其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多。

　　股票来源

　　以二级市场购买居多。多种方式并存，主要指二级市场购买和股东赠与(如三六五网)或者草案出具时暂未确定采取何种方式(如龙净环保、科达洁能等)。

　　实施方式

　　目前，上市公司实施员工持股计划主要采取二级市场购买、非公开发行和控股股东赠与等三种方式。

　　上述三种方式综合比较如下(如表2)。

　　操作形式

　　拟上市公司实施员工持股，一般有自然人直接持股、通过特殊设立的公司间接持股、自然人直接持股与特殊设立的公司间接持股并存、通过合伙企业持股等四种安排方式。

　　很多公司在上市前，对一部分核心员工实施持股计划，通过特定的安排让公司核心员工获得一定数量的股权，以更好地调动公司核心员工的积极性及创造性，完善公司法人治理结构，使核心员工与公司利益共享、风险共担，为公司上市、更好发展打下良好的基础。

　　上市前员工持股的安排方式有以下几种。

　　(1)自然人直接持股

　　自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一，核心员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。

　　该种安排需注意的是：根据公司法的规定，股份公司设立后一年内发起人持有的股份不得转让，新股东只能通过认购股份有限公司新增股份的方式获得拟上市主体的股份。

　　(2)通过特殊设立的公司间接持股

　　通过特殊设立的公司，来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是核心员工出资设立一个特殊目的的公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊设立的公司成为上市主体的股东。

　　在这种模式下，需要注意的是：特殊设立的公司一般是有限责任公司，在员工持股人数超过50人之时，法律上也可以说是股份有限公司，但股份有限公司不宜限制股东的股份转让。

　　(3)合伙企业持股

　　目前，合伙企业已经被允许成为上市公司股东，合伙企业做股东可以避免双重征税。

　　需要注意的是：与通过特殊设立的公司间接持股一样，通过合伙企业方式，也不能规避上市主体股东200人的人数限制。

　　核心员工持股计划的执行步骤

　　对于一个欲实施核心员工持股计划的企业来说，遵循哪些步骤来进行计划，每一步骤需要解决哪此关键问题都是必须了解的。因为员工持股计划在不同的环境中的实施会有不同的规定和不同的做法，因此寻求一个一成不变的公式是不现实的，但是观察多年来西方国家实施核心员工持股计划的过程，总结一些通用的原则却是十分有意义的。下面为企业实施一项核心员工持股计划应该注意的几个步骤。

　　1、确定是否所有股东都同意该计划

　　因为即使当大股东愿意进行一项员工持股计划，出售自己的股份，也不能保证其他所有的股东都乐意拿出他的股份，若在这样的情况下，进行这项计划会遇到大量的麻烦。

　　2、进行一项可行性研究

　　通常都必须仔细考虑以下几个问题：首先，公司未来有多少富余的现金流量可以捐赠给员工持股计划，是否能够满足其需要;其次，公司必须考虑员工薪水的适当水平以保证给予核心员工持股计划的捐赠是可以获得税收减免优惠的。

　　3、进行精确的价值评估

　　对于一个公众公司来说，可行性研究中使用的数据一般来说都是比较准确的，因此实施核心员工持股计划的价值有比较准确的估计;但是对于私人公司来说，在实施员工持股计划前进行准确的价值评估则是十分关键的。价值低估，所有者不愿意;价值高估，势必降低员工购买力。因此如何寻求一个合理的定价是需要认真考虑的。

　　4、聘请专业咨询顾问机构

　　通常在前面几个步骤中，企业都需要寻求专业咨询机构的帮助，但是如果企业自身有完成这些任务的能力，并且得出的结论又是积极乐观的，那么现在就是需要制作材料申报的时候了，此时专业咨询顾问机构的介入则是十分必要的，因为他们具有企业所不具有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以帮助企业成功顺利地实施理想中的计划。

　　5、获得实施员工持股计划的资金

　　员工持股计划可以有多种筹资渠道。首先，核心员工持股计划可以向银行借款，当然一些大型的员工持股计划会涉及到发行债券以及向保险公司借款等;第二个渠道是企业的捐赠，并且是用于偿还贷款外的部分;第三，现有的一些福利计划也是可行的渠道，主要是一些利润分享计划;最后，员工自己也是考虑的渠道，包括员工的工资和一些福利让步。

　　6、建立运行持股计划实施程序

　　对于建立一套程序来说，基金的托管人至关重要。对于小公司来说，通常选择公司内部组织来完成，而对于一些大的公众公司来说，比较倾向于选择外部的托管人来管理信托基金。另外企业的核心员工持股计划委员会也是需要的，以便对整个计划进行管理。