案例三：上海莱士大股东成收购掮客，7年质押股权130次

　　上海莱士自2008年上市以来，其第一大股东科瑞天诚投资控股有限公司持有公司股权质押次数为136次。股权质押被公司大股东施展得可谓“淋漓尽致”。上海莱士2014年涉及的两项重大资产收购均与主要股东有关，由于两个收购标的涉及资金较大，上海莱士大股东可能采取股权质押融资的方式解决短时的巨大资金需求。

　　自上市以来，上海莱士的股权质押一直成为外界关注的焦点。截至2015年一季度末，上海莱士前六大股东合计持有10.55亿股，其中有8.36亿股处于质押状态，质押比例达79.2%。

　　据同花顺iFund统计显示，自上海莱士自2008年上市以来，其股东股权质押总数已高达153次，其中第一大股东科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称“科瑞天诚”)持有公司股权质押此次为136次。股权质押被公司大股东施展得可谓“淋漓尽致”。

　　值得注意的是，上海莱士2014年涉及的两项重大资产收购均与主要股东有关，上海莱士证券事务代表张屹表示“主要股东在入股上述两项资产时就是为公司收购铺路，但并不清楚主要股东股权质押是否因为上述事宜，未来公司不排除通过上述收购方式扩张”。不过，在参与上述两项收购之前，科瑞天诚的频繁股权质押还是引发了市场诸多质疑。

　　大股东“买卖”资产

　　上海莱士今年一季报显示，第一大股东科瑞天诚和第二大股东RAAS CHINA LIMITED(以下简称“莱士中国”)股权质押比例分别为79%和77%。大股东通过股权质押获得融资去向一直令外界关注，而在去年上海莱士的两次重大资产收购的过程中，上海莱士大股东均有提前投入资金将标的公司股权先行收购进而为上海莱士最终收购铺路的行为。市场分析人士认为，由于两个收购标的涉及资金较大，上海莱士大股东可能采取股权质押融资的方式解决短时的巨大资金需求，对此，张屹也并未否认。

　　上海莱士去年完成两项重大资产收购，标的公司分别为同路生物制药有限公司(以下简称“同路生物”)和邦和药业股份有限公司(以下简称“邦和药业”)。其中同路生物于2014年底被上海莱士收购，而早在上海莱士收购同路生物之前，上海莱士控股方科瑞天诚担任合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“科瑞金鼎”)和莱士中国全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司(以下简称“深圳莱士”)便提前分别斥资21亿元将同路生物的控股权收入囊中。

　　2014年7月25日，同路生物股东会审议通过张振湖、张仕豪等股东向科瑞金鼎、深圳莱士转让其持有的同路生物79.22%股权。其中，科瑞金鼎与张振湖、张仕豪、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英、段书炼签署股权转让协议，科瑞金鼎以21亿元的价格收购张振湖、张仕豪、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英、段书炼合计持有同路生物39.61%的股权;深圳莱士与张振湖签署股权转让协议，深圳莱士以21亿元的价格收购张振湖持有同路生物39.61%的股权。据悉，科瑞天诚为科瑞金鼎的普通合伙人，科瑞金鼎参与此次收购的资金来自科瑞天诚对其的借款，深圳莱士参与此次收购的资金来自其并购贷款和银行借款。

　　此后，上海莱士通过向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物89.77%股权。目前，上海莱士新晋股东科瑞金鼎、深圳莱仕和谢燕玲均有部分股权处于质押状态。上海莱士预计今年上半年归属于上市公司股东净利润的变动幅度为310%~340%，成功收购同路生物也是主要原因之一。

　　实际上，上述收购的操作手法在去年早期收购邦和药业时就曾使用。上海莱士于2014年1月份发布的《发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》显示，2013年5月13日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议，分别以2.6亿元和3亿元的价格收购二人所持邦和药业14.53%和16.64%的股权;新疆华建恒业股权投资有限公司(以下简称“新疆华建”)与邦和药业29名股东分别签署股权转让协议，收购29名股东合计所持31.83%的股份。截至上述报告书签署之日，科瑞天诚已分别支付给傅建平、肖湘阳1.4亿元和1.6亿元的股权转让款，付款比例均为55%，剩余转让价款将在上述重大资产重组收到中国证监会正式核准文件之日起一个月内支付。新疆华建已支付给29名股东共计4亿元的股权转让款，付款比例为70%，29名股东按其持有的邦和药业股权比例获得，剩余30%转让价款的支付则约定了附加条件。

　　此后，上海莱士通过向科瑞天诚、新疆华建、傅建平等发行股份的方式将邦和药业收购。值得注意的是，成为上海莱士新股东的新疆华建和傅建平的大部分股权均处于质押状态。上海莱士今年一季报显示，公司第五大股东傅建平持有公司股份5993.76万股全部处于质押状态，股权质押比例为100%。

　　频繁质押寻标的

　　上海莱士今年一季报显示，第一大股东科瑞天诚持有上海莱士79%的股权被质押。与上海莱士其他股东近两年才开始股权质押不同的是，科瑞天诚自上海莱士上市以来就不停地将其持有的股权进行质押，而且股权质押频率也远高于其他股东。

　　据同花顺iFund统计显示，科瑞天诚自上海莱士自2008年上市以来，其股东股权质押总数已高达153次，其中科瑞天诚持有公司股权质押此次为136次。科瑞天诚股东频繁的股权质押也引发市场对其资金链吃紧的质疑。

　　通过公开资料统计，近年来，科瑞天诚每年的股权质押次数均达到两位数，通过股权质押的融资方式包括信托融资、担保贷款融资、银行融资、公司借贷等多种方式组合，且多次质押到期股权马上进行下一轮质押，此举或表明科瑞天诚资金链较为紧张。

　　上海莱士公告数据显示，今年以来，上海莱士共发布股权质押相关公告6次。其中大股东科瑞天诚今年以来在解除部分股权质押的同时新增六次股权质押行为，仅今年3月份，科瑞天诚就有三起股权质押行为。

　　根据上海莱士今年4月25日发布的《关于股东科瑞天诚部分股份质押及解除质押的公告》显示，2015年3月13日，科瑞天诚将持有的上海莱士800万股股权质押给南京银行股份有限公司上海分行以获取融资;2015年3月17日，科瑞天诚将持有的上海莱士995万股股权质押给申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”)以获取融资。

　　科瑞天诚目前为上海莱士第一大股东，其控股方为科瑞集团有限公司(以下简称“科瑞集团”)，后者持有前者80%的股权。自成立以来，科瑞集团旗下已诞生6家上市公司。近年来，科瑞集团将触角伸向海外，香港投资设立科瑞基金管理有限公司，完成对高尔夫器具制造公司日本HONMA的并购，同时与三菱、罗斯柴尔德等全球著名机构共同创办国际股权投资基金。

　　业内分析人士认为，多领域和海外扩张必然会产生较强的资金需求，上述高频率资产质押行为显示科瑞集团及科瑞天诚近年来一直有着强大的资金需求，资金链较为吃紧。

　　除了通过科瑞天诚将其持有的上海莱士股权质押融资，科瑞集团还曾将其持有的大连银行股权进行股权质押，此外，科瑞集团去年底还曾通过减持新华联获取近6000万元的资金。

　　股权质押危机暗伏

　　2012年以来，监管政策提高了血制品行业准入门槛和企业的经营成本，血液制品企业也加大对血液制品的并购，不断加强的促使行业整体洗牌。

　　申银万国的研究报告表示，目前血液制品的生产企业共有32家，正常运营的仅20余家。行业内**的上市企业有华兰生物、天坛生物、上海莱士和博雅生物等。查阅这几家公司近三年的公告显示，没有任何一家的股东出现如此频繁的股权质押行为。

　　某券商研究员表示“2012年去该公司调研时候，账上的现金流显示很充裕并没出现任何的问题。但是该企业大股东科瑞天诚如此频繁的质押再质押肯定是有一定原因的，而具体原因暂不明确。”

　　像上海莱士如此“高频”质押，质押率高达90%的上市公司少之又少。

　　普遍有着投资大、投资周期长的特点，也成为“缺钱”较为严重的行业。

　　上市公司股票质押项目的风险主要在于所质押的股票接近设定的预警线时，一旦大盘下不断探底，个股连续跌停，会使得股票不能正常交易，丧失变现能力，进而失去其在流动性方面的优势，或者抵押的资产贬值至抵押价以下，从而将风险敞口暴露。

　　上市公司股价一旦下滑至警戒线，质押方必须增加股份或者现金补充，如果无法再提供质押物，那股权将归信托公司所有，就交给信托公司进行处置。

　　房地产、金融、并购律师许海波曾表示，以上市公司股份为质押标的或投资标的的信托计划，信托公司对于该标的股权该尽到何种程度的审慎义务和信息披露义务?如果最终因被勒令退市而导致信托损失，信托公司的谨慎投资义务将备受关注。所有交易安排都要综合考虑对方信用风险，不能仅看质押或抵押。

　　如何把控风险是决定融出资金最后能否安全返还的决定性因素。

　　有专家表示，上市公司股东应将质押股份保持在一定比例内，留足腾挪空间，尤其是控股股东要防止股份被处理而丧失对上市公司的控制权。

　　“随着证券市场的发展，股权质押必将成为一种越来越重要的融资方式。可以肯定的是：公司需要钱，需要融资用于扩大生产或者并购等。在当前银行贷款收紧的情况下，股权质押是一种不错的融资方式。”北京中银律师事务所的安寿辉律师表示。

　　对于股权质押，资金方对资金需求方也有一定的要求，一般是不接受已被ST的上市公司作为标的，且上市公司的市盈率通常是被限制在30倍以下。从公司融资成本看，上市公司股权质押融资的成本在20%左右，这对资金饥渴的上市公司来说并不算高。

　　案例小结

　　随着证券市场的发展，股权质押必将成为一种越来越重要的融资方式，公司需要融资用于扩大生产或者并购等。在当前银行贷款收紧的情况下，股权质押是一种不错的融资方式。但上市公司股东应将质押股份保持在一定比例内，留足腾挪空间，尤其是控股股东要防止股份被处理而丧失对上市公司的控制权。