案例一：创业板股权质押第一宗 蓝山投资变相套现

　　创业板对于PE或VC都有一定的限售期，而资金对其而言又十分的重要，如何将静态的股权盘活就显得尤其关键。下面以创业板股权质押第一宗为例，展示蓝山投资如何运用股权质押实现资金回笼。

　　有些创业板公司股东在限售期内将持有的股份质押给银行或信托，到了解禁期即减持套现，信托、银行提供的股权质押融资成了这些公司股东解决锁定期资金需求的一条特殊通道。先将股份质押以解决眼前资金需求，等解禁期一到立即减持套现，这已然成为时下不少上市公司股东惯用操作手法。

　　目前，不少创业板公司大股东三年解禁期已到，解禁潮汹涌而来，让我们先来看创业板股权质押，变相套现的第一宗经典案例。

　　从2009年11月份以来，市场风传创业板公司原始股东打折卖股票，一位北京的著名律师也曾表示：“通过债权合同的形式，一些公司的个人股东开始向机构转让创业板的股票，但这种君子协定存在巨大的风险。”

　　2010年1月26日，创业板公司出现第一例股权质押，浙江银江电子股份有限公司发布公告称，接到股东浙江蓝山投资有限公司(下称“蓝山投资”)，持股数为500万股，占公司总股本的6.25%的通知，蓝山投资将其持有的本公司有限售条件的500万股股权(占其所持有本公司股份的100%)质押给中信信托有限责任公司。

　　质押登记日为2010年1月25日，按照银江股份当日35元的收盘价，蓝山投资持有的500万股权市场价格达到1.75亿。蓝山投资的持股成本为每股3元，对银江股份的股权投资获得近12倍的收益，限售的锁定期为12个月。

　　银江股份的董事会秘书杨富金随即打破蓝山投资打折卖股的传闻，其当时称：“蓝山资本以银江股份股权作为抵押，从银行或者其他金融机构借款，股权关系不会发生改变，如果股价下跌，贷款方还必须追加抵押物，不存在打折卖股票的可能性。”

　　股权质押不是打折买股票

　　蓝山投资要将持有的银江股份质押，首先需要向深圳交易所申请，得到企业董事会的确认后，才能到登记公司登记。整个过程由交易所把关，如果此过程中存在灰色交易则很容易被发现，股权质押的同时不会签订打折抛售协议。

　　蓝山投资一直在做股权投资，除了银江股份，还投资了四五家公司，据银江股份了解，这一次股权质押是为了筹集资金投入新的项目。根据协议，质押对银江股份的股权关系没有任何影响，蓝山投资依然是公司的股东，其法定代表仍照常参加公司的股东大会。

　　据了解，蓝山投资注册资本为1亿元，实际从事的主要业务就是股权和实业投资，实际控制人为钱塘房产集团，持有90%的股份，投资领域包括电子通讯、房地产业和高新技术等。

　　巧合的是，蓝山投资成立于2007年8月，2007年12月17日就对银江股份进行了一次股权投资。当时银江股份第二次增资扩股，蓝山资本以每股3元的价格进入，持有500万股，总成本为1500万元。

　　在银江股份的招股书中，蓝山资本承诺，自银江股份上市日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的股份，也不由银江股份回购持有的股份。

　　由此可以看出，蓝山投资的股权质押并不违背上述承诺，仍旧可以向公司派驻数名董事，仍然行使股东的权利。对于外界传闻其创业板股票三到五折销售的谣言，不攻自破，因为通过股权质押，从流程上不可能实现股权转让。

　　除了蓝山资本外，还有多家风险投资公司因投资银江股份而获得不菲的账面收益，其中浙江省科技风险投资有限公司持有150万股，海通开元投资有限公司持有150万股，英特尔产品有限公司持有500万股，这些股东有1年至2年的限售期。但困扰他们的是，如何充分利用这笔账面财富。

　　股权质押变相套现

　　2010年5月，银江股份又进行了“10送10”，蓝山投资的500万股变成了1000万股。据银江股份2010年10月28日披露的解禁情况，蓝山投资所持1000万股原本于11月1日解禁，但因该部分股份全部质押，实际可流通数量为零。

　　随后，蓝山投资将其原质押给中投信托的1000万股中的500万股解冻，并于11月1日出手300万股，换得8181万元真金白银。从资料看，蓝山投资的持股成本仅3元/股，本次交易价为27.27元/股，收益接近10倍。目前，蓝山投资尚持有200万股可流通筹码。同时，银江股份另一股东青鸟控股已将其所持200万股股份解除质押，减持之意昭然若揭。

　　据某集团的一份报告显示，首批28家公司中，20家公司背后呈现33家VC/PE机构的身影，不少创投是在2007年前后进入的，获得的平均投资回报为5.76倍。券商直投是在2008年开始的，其中中信证券金石投资2008年5月份入股机器人，投资回报为4.98倍，2009年5月入股神州泰岳，投资回报为4.39倍;海通证券旗下的海通开元2009年3月进入银江股份，投资收益为4倍。

　　按照证监会规定，以证监会受理IPO申请为截止日，创业板对于投资半年内的PE退出的锁定期是三年，投资一年企业的锁定期为一年。而券商直接投资公司的项目大多是在半年内进入的，因此承诺自工商登记变更之日起36个月内不转让所持股份。

　　券商直投的风险和其他股权投资机构面临的风险都是一样的，需要面对创业板高市盈率的风险，超过100倍的市盈率很大程度上透支了企业的成长业绩，高市盈率能否维持到直投机构股权流通日，还仍是个未知数。

　　蓝山投资以银江股份的股权做质押，事实上为这些PE或者VC机构提供了一种新的筹资途径，只要金融机构认可创业板股票的价格，股东完全可以通过手中的股票获得贷款，而不需要等到股票解禁后套现。

　　案例小结：

　　作为创业板中股权质押第一宗，蓝山投资很好地展现了如何运用股权质押回笼资金。

　　蓝山投资通过股权质押，在1月份获得大量融资资金以解决燃眉之急，能够将该笔质押款投资到更好的股权项目，缩短企业的资金周期，既能够把握住较好的投资机会又能降低公司的资本成本，可谓股权质押成为PE变相套现较好的方式。