案例四：绿叶制药新交所退市，转而赴港上市

　　鼎晖、中信产业基金及新天域等三大PE联手，绿叶制药获其出资协助，成功完成私有化，于2012年在新交所除牌。它最终又是如何走向港交所上市之路的?

　　2014年7月9日，绿叶制药(02186.HK)在港交所挂牌上市，其最终定价5.92元，为招股价范围(5.38~5.92元)上限，净筹资金约37.66亿元。两年前，鼎晖、中信产业基金及新天域等三大PE，出资协助绿叶制药完成私有化，成功从新加坡退市。而当初三大PE入股成本仅为每股0.22美元(约1.74港元)，短短两年间收益颇丰。这家发迹于烟台，并曾于2004年在新加坡交易所挂牌，于2012年除牌的公司，最终又是如何走向港交所上市之路的?

　　历史发展

　　山东绿叶系绿叶制药于境内最主要的运营主体，该公司于1994年6月8日成立，当时由Yantai Bio-technology Co.Ltd.(“Yantai Bio-tech”)及胜利石油管理局烟台疗养院(“胜利”)分别持有62.5%及37.5%的股权。Yantai Bio-tech的股东即为绿叶制药的创始股东刘殿波、袁会及杨荣兵。

　　绿叶制药生产的药品超过50种，主要为肿瘤、心血管疾病、外科整形、肠胃病和中枢神经系统药物。

　　历经多次股权转让后，山东绿叶变更为外商投资企业，成为亚洲投资的附属公司，就此绿叶制药成为山东绿叶的控股公司。

　　早在绿叶制药创立初始，刘殿波曾踌躇满志地表示，要成为国内乃至国际医药巨头，必先开辟医药原创性。这家以抗肿瘤、心血管、消化及代谢系统为重点领域的药物研发销售公司，因几大PE的相继融资而锋芒毕露。

　　2004年，绿叶制药于新加坡上市，于2012年私有化，并最终于2012年11月29日在新交所除牌。在新加坡市场退市2年后转战香港，选择了能让公司估值更高的港交所，试图携资本之威在药品市场打出新天地。

　　私有化及于新交所除牌

　　绿叶制药于2004年5月5日于新交所上市，并维持于新交所上市超过8年。2012年8月28日，绿叶投资(绿叶制药的股东)公布私有化提议，随后提出自愿无条件现金要约，拟按每股1.3新交波元收购绿叶制药其全部已发行及缴足股份。绿叶制药于2012年7月27日(私有化要约公布前之最后一个完整交易日)的股份收市价及市值分别为1.12新加波元、5.519亿新加波元。私有化要约公布当日，绿叶投资及其一致行动方所拥有的股份总数约占当时已发行股份总数的92.64%。私有化要约过程中，绿叶投资及其一致行动方收到有效接纳并收购或同意收购约占全部已发行股份6.61%的股份。因此私有化要约结束时，绿叶制药私有化要约已获得当时已发行股份总数的99.56%。根据百慕大公司法第103条，绿叶投资有权在发出通知的情况下强制收购未接受私有化要约之股东所持有的全部股份。2012年11月29日，绿叶制药在新交所除牌。

　　海外上市公司私有化主要需满足两个条件：(1)上市地私有化的要求;(2)上市公司注册地强制要约收购的要求。如根据开曼群岛公司法第88条(1)规定，若收购方收购被收购方股份达90%以上时，应对其余股份进行强制性收购。

　　绿叶制药私有化要约的资金来源包括绿叶控股向现有投资者发行总额为248,711,018.31美元的可交换债券及三股特别股份及绿叶投资自中信银行(国际)有限公司获得8,000万美元的定期贷款。贷款按伦敦同业拆借利率加年息2.8%至4.75%计息，并由部分附属公司以股本、股权及银行账户进行的若干股份按揭或质押提供担保。绿叶投资于2014年1月悉数偿还贷款，而全部有关股份按揭及质押于2014年2月解除。

　　为筹集资金收购先前投资者于绿叶制药之权益、完成私有化要约及新交所除牌，亚药控股、绿叶控股及创始股东与CDH Flower、CPE Greenery及Beyond Border(统称“现有投资者”)成立财团并于2012年1月28日签订财团协议。根据该协议，现有投资者同意以现金认购绿叶控股总额为248,711,018.31美元之可交换债券及每股面值0.01美元之特别股份。代价经协议方公平磋商后厘定，并计及协议方于有关时间协定的绿叶制药之估值。

　　重新上市之路

　　2014年7月9日上午，绿叶制药在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易。绿叶制药开盘6.0元港币，较招股价升14.86%，成交27.73亿元港币。这也是当时香港资本市场募资金额**的一次上市计划。

　　在绿叶制药发行的约9.99亿股中，有约3.32亿股为旧股，售股股东包括大股东绿叶投资、新天域、鼎晖、中信产业基金、花旗私募基金及新加坡政府投资公司。绿叶制药是近两年来香港联交所**的医药新股，不计超额配售权，其控股股东及上市前股东出售旧股最多可套现近20亿港元。

　　绿叶制药公司执行主席刘殿波表示，当年选择在新加坡上市，是考虑到公司有融资需求，其后因流动性低而决定私有化。

　　很多投资者可能并不知晓，在新加坡证交所主板，绿叶制药拥有另外一个更“大”的名字：亚洲药业。

　　作为亚洲药业的主要研究机构之一，山东省天然药物工程技术研究中心一位曾与刘殿波有过接触的研发人员透露，刘殿波是个务实的人，做事专注，但似大鳄潜行，从不高调示人。“他非常推崇正大福瑞达等药企，因这类企业长期专注于某一领域，并最终成为了行业领头羊。”

　　绿叶制药的前身烟台绿叶制药公司成立于1994年。2004年5月，绿叶制药以“亚洲药业”之名在新加坡上市。彼时，安博凯基金投资了绿叶制药，并试图与该公司创始人一起，将绿叶制药私有化，采用的手段即是“退市”。

　　亚洲药业曾披露，“创始者管理层和安博凯基金所组成的控股公司，以每股0.725新元(约0.22美元)要约收购公司的市场流通股，目的为从新加坡退市。为完成这桩收购，安博凯将花费3.57亿新元(约2.52亿美元)。”不过，该项收购于当年5月底流产，主要原因是该次退市对于小股东的收购价格过低而遭到反对。

　　随后，三大PE联手收购了安博凯基金手中的股权。对于操作退市和重新上市，三大PE比安博凯基金显然更有经验和实力。如今，随着绿叶制药登陆港交所，鼎晖等几家投资机构将最多可套现3.9亿至4.9亿港元。

　　大举并购寻发展

　　作为一家以研发药物为主的制药企业，绿叶制药如何实施国际化路径?即将研发成果申报国际专利，以求在全球的主要市场上获得专利保护。然后，在不同的市场上将专利使用权授权给合作伙伴，收取许可费、销售分红等收益，既能将产品**范围地推向市场，又节省了大量海外推广费用。同时，利用国内的销售网络赢得其他国外企业优势专利产品的中国市场权利，在中国生产和销售，并获得利润。

　　公司创始管理层的判断是，中短期之内，绿叶制药想要获得飞跃发展，可通过并购快速实现。绿叶制药近几年一直高擎并购大旗，每隔一两年便会有该公司的并购新闻。而其几次成功并购都颇具水准，对北大维信、南京思科的两次并购助其找到新领域的突破口，并在近年贡献10亿元左右的收入。

　　2006年绿叶制药收购抗肿瘤药物希美纳及其市场销售网络，随后以3.45亿元收购南京康海药业、南京思科药业100%的权益;翌年，还在与实力强大的对手竞购中胜出，以9940万元获得北大维信43%的股权，成为后者第一大股东。

　　2009年，绿叶制药又增持北大维信26.55%股权，以69.55%的持股控股北大维信;2010年，收购新加坡A-bio公司80%的股份，进入生物技术领域;2011年，又收购四川宝光药业，高起点进入糖尿病医药领域。

　　“公司一直推行国际化战略，以挤进站满‘大象’的市场，因此，拥有‘比较优势’至关重要，”绿叶制药上述人士表示，“而通过在新加坡上市，借助国际资本市场进行并购，已经尝到了甜头。”

　　虽然从新加坡市场退市，但国际化的融资过程依然让绿叶制药拥有足够资本实力完成一系列收购，且大大提升了企业营收。而对收购、研发的投入明显增加了绿叶制药的竞争力，年度中国制药工业百强榜显示，其近3年来一直保持在前35名以内。

　　齐鲁国际的研报指出，绿叶制药拥有极高的毛利率，过去3年分别为83.0%、83.5%及83.6%，净利润复合年均增长率为41.2%，业务表现出了稳定的增长势头。其获利主要依赖专利产品的销售，且近3年占销售额一半以上的专利药物，如麦通纳、力朴素和天地欣等的专利到期日都在2020年附近，短期内暂无专利性消失导致仿制药挤压销售业绩的压力。

　　案例小结

　　一方面，从新交所退市后，回香港联交所上市，绿叶制药获得了新的估值与融资。既要在一个熟悉的市场获得新的企业估值，又要实现公司的国际化发展战略，对于绿叶制药而言，香港联交所不失为一个再次上市的好地方。香港地理位置接近内地，市场交易活跃程度高，资金流量大，且已有不少内地医药公司赴港上市的成功案例。绿叶制药选择在香港上市，从长远角度看，对于公司的发展大有帮助。

　　另一方面，绿叶制药赴港上市的时间为2014年7月，当时内地A股市场没有政策倾向与支持，但如今政策的推动使海外退市企业纷纷奔向A股市场。中概股扎堆回A股的背后，企业似乎应该有个理性的思考，什么样的市场真正适合自己?变革图存的同时，企业要谨慎的做出选择。