案例三：千方科技私有化后 一年内回归A股成功

　　千方科技借壳联信永益，从美国的纳斯达克市场成功回到A股市场，成为了中概股回归潮中的经典案例。从2012年2月初步提出私有化，到2013年借壳成功，这样短的时间内成功回归主板，真是羡煞旁人，让我们来探寻其中的奥妙。

　　2007年5月，千方集团的核心子公司北大千方，通过反向收购一家注册于美国特拉华的公司，实现在美国OTCBB(场外柜台市场、又称粉单市场)的挂牌上市交易，交易代码为CTFO。

　　2008年7月31日，CTFO获得美国方面批准，正式在纳斯达克市场挂牌交易。

　　4年后的2012年10月，北大千方通过私有化交易回购公众股东手中的股票，从纳斯达克退市。

　　对于在美国退市的原因，相关公告称“自2011年下半年始，中小市值中概股普遍在美遭受双重标准差别对待，CTFO受此影响股票交易清淡，股价低迷，无法反映公司真实价值;同时千方集团主要业务及管理团队均在中国境内，每年因CTFO在美上市所发生的较高费用，给千方集团带来较大的财务和经营管理负担;在美国上市中小规模中国企业不被美国资本市场看好的背景下，千方集团及CTFO无法充分发挥上市公司再融资功能。”

　　2013年9月北大千方私有化完成，并成功拆除VIE架构，于11月份借壳联信永益，2014年3月重组方案被证监会通过，正式回归A股上市。

　　从私有化到正式挂牌A股，可谓耗费时间较少，此过程是如何实现的呢?

　　私有化及红筹拆除

　　2012年2月21日，千方科技宣布其董事会收到该公司董事长兼CEO夏曙东关于私有化交易的初步非约束性提案。同时，夏曙东拟以现金5.65美元/股回购所有非他本人所有流通股，该私有化价格较前60个交易日的VWAP溢价36%。据千方科技公司2012年年报披露，公司发行股份2527.00万股。其中，夏曙东拥有公司27.76%普通股，管理层合计拥有公司35.94%普通股，SAIF III拥有公司16.43%普通股。同时，持有公司5%以上普通股的股东共持有公司56.87%。

　　2012年3月14日，千方科技董事会特别委员会聘用William Blair&Company,L.L.C.为其财务顾问并聘用Shearman&Sterling LLP为其法律顾问来为其提供相关事务方面的支持。2012年3月20日，由夏曙东全资拥有的、在开曼群岛注册成立的TransCloudCompany Ltd收到国开行香港分行提供的有条件债务承诺函。2012年3月27日东方亚娱更名为北京千方车联信息科技有限公司。

　　2012年5月，East Action董事会作出决议，夏曙东之外的全体股东同意将所持East Action股份全部转让给夏曙东。转让完成后夏曙东持有100%的East Action股份，CTFO的控制权关系变更如图5。

　　2012年6月8日，CTFO与夏曙东控制的BVI公司Shudong全资持有的开曼群岛豁免有限责任公司TransCloud以及由TransCloud直接全资拥有的内华达州公司TransCloud Acquisition达成合并计划与协议。根据该合并协议，夏曙东及CTFO管理层将其持有的8,046,973股CTFO普通股，SAIF III将其持有的4,151,152股CTFO普通股共同投入TransCloud，并分别取得等额的Shudong股份，并由TransCloud向除公司管理层股东及SAIF III以外的所有CTFO普通股股东发出收购要约，以每股5.80美元的价格收购全部发行在外的普通股。同日，TransCloud与国家开发银行香港分行签署贷款协议，由国家开发银行香港分行向TransCloud提供9600万美元贷款，用以补充收购公众投资人所持CTFO剩余普通股所需资金。该次收购CTFO普通股股票完成后，TransCloud的全资子公司TransCloud Acquisition与CTFO吸收合并，合并后CTFO成为TransCloud的全资子公司。

　　2012年10月31日，本次私有化交易获CTFO股东投票通过。同日，CTFO收到SEC发出准许其退市并注销的通知。私有化完成后，千方科技的最终母公司主体由内华达注册公司转变成在维尔京群岛避税港注册的公司，这样就能比较方便地对公司法律组织架构做相应的调整。千方科技在私有化后已由一家在美国内华达州注册的公司演变成一家BVI离岸公司。

　　2013年7到8月，为内部管理层的股份转让和期权的行使期。2013年9月1日，Shudong董事会作出决议，批准SAIF III、SAIF IV及Treasure Master将其持有的全部Shudong股份按照与2.25亿元人民币等值美元的价格转让给夏曙东间接全资控股的Karmen。2013年9月22日，千方车联与千方集团等相关公司签署了《**技术开发和咨询协议之解除协议》、《股权质押协议之解除协议》等终止协议，约定千方集团及相关公司与千方车联之间签署的有关服务、质押、授权等协议均不再继续履行，千方车联对千方集团等相关公司不再存在任何形式的控制或影响，千方集团VIE架构拆除。

　　借壳A股 赛富基金或为推手

　　据联信永益公告，公司将通过资产置换加发行股份的方式进行重大资产重组，拟购买的资产为千方集团100%的股权，以及由千方集团控股的两家子公司少数股东股权(紫光捷通少数股东持有的30.24%股权，北京掌城科技少数股东持有的48.98%股权)。

　　千方集团之所以能在40余家退市中概股中抢先借壳A股，或与其PE股东幕后助推有关。2012年四季度，千方集团退市时，赛富基金通过一系列并购协议安排转化为私有化后公司实体的股权持有人。

　　从千方集团以前披露的相关信息中，可以发现赛富基金曾是千方科技(千方集团前身)退市前的第二大股东，持股16.43%。2008年7月，赛富基金以每股5.8美元价格认购千方科技258.62万股，动用资金约1500万美元。2010年2月，赛富基金再次以每股6.3美元价格增持千方科技156.49万股。历时5年，赛富基金在千方科技上投入数千万美元，想实现增值退出的意愿可想而知。一旦有优秀的PE进驻，公司再次上市几乎板上钉钉。

　　另一家抢先回归A股的中概股安防科技私有化时，亦与贝恩资本有关。2013年7月份，飞乐股份(36.72,-2.30,-5.89%)公告称将发行股份购买安防科技下属公司——中安消技术有限公司100%股权，后者将以资产置换的方式完成借壳上市，双方初步商定交易金额为45亿元。

　　2014年3月3日，证监会公布了并购重组委审核结果公告，联信永益与千方集团的并购重组申请获有条件通过，由于千方科技私有化及VIE拆除的迅速，这也成为了国内第二起从美国退市的中概股回归A股的成功案例。

　　通过此次重组，千方集团实现借壳上市，连年亏损的联信永益也有望转型，涉足“车联网”领域，可谓是一箭双雕。在千方集团重组之后，联信永益的主营业务将逐渐转型至智能交通及智慧城市领域，公司的实际控制人变成千方科技集团有限公司董事长夏曙东，直接和间接持有上市公司39%的股份。对于千方集团所处的“车联网概念”行业，这可能是A股市场追捧的性感行业，在互联网如此流行的情况下，能够有效提高公司的估值。

　　案例小结

　　千方科技借壳联信永益，从美国的纳斯达克市场成功回到A股市场，成为了中概股回归潮中的经典案例。从2012年2月初步提出私有化建议，到2012年10月成功实现私有化退出，历时较短，其中获得来自外部借款融资和PE的重要支持起到了极大作用。在私有化过程中，国开行香港分行为千方科技提供9600万美元的质押贷款，让其在2014~2018年分期偿还，这也是千方科技不得不重新A股的原因，因为单凭自己的主营业务很难偿还此笔高额贷款。另一个赛富基金，其持有的4,151,152股将会通过一系列并购协议安排转化为私有化后公司实体的股权持有人，同时赛富基金还承诺以认购普通股形式为千方科技私有化提供约1160万美元融资。正是这两个原因促成了千方科技快速的私有化进程。

　　2013年千方科技重心为VIE架构拆除和借壳上市。VIE的拆除包括各种股份的转让和公司控制结构的变更等情况，依据法律要求循序渐进。2013年11月份，千方科技将核心资产注入联信永益，进行资产重组，2014年3月就得到证监会的批准，可谓回归A股的迅速。当中概股私有化后，要想重新登录国内主板市场，要么再次启动IPO程序或重组借壳上市，显然IPO过程时间较为漫长，很难满足快速回归市场的需求，而且很容易错过正值牛市的大好时机，因为资本市场往往瞬息万变。或许借壳是中概股回归的很好选择，但是如何选择标的，如何进行资产重组，怎样协商利益的划分，控制权的转换等都是需要关注的问题。