案例三 “12金泰债”违约：尽职调查不给力

　　案例三 “12金泰债”违约：尽职调查不给力

　　[导读]2014年，中国首例实质性违约的私募债——12金泰债到期无法兑付引发该债券持有人不满。作为本次债券的承销机构——浙商证券，也因为未能在尽职调查的过程中发现金泰科技的大量或有负债而遭到投资者问责。可见，尽职调查不仅仅企业并购重组，以及股票发行这类要求严格的业务十分重要，中介机构在债券业务的尽职调查中同样需要小心谨慎。　　2014年7月10日，“12金泰债”本息3300万元遭遇无法兑付，或使其成为国内首例实质性违约私募债，由于同时存在或有债务等信息未披露，引起了债券持有人和外界对中介机构是否“勤勉尽责”的争议。

　　金泰科技的前世今生

　　资料显示，成立于2003年的金泰科技主要从事金属及非金属材料表面处理技术研发、加工及产销，前身为湖州金泰镀业有限公司，是湖州市吴兴区第一批进行股份制改革的企业，于2007年变更为股份有限公司。

　　从 “12金泰债”募集说明书来看，似乎尚难发觉金泰科技正陷入财务危机。金泰科技此前业绩保持高速增长，2010年、2011年营收分别为1.54亿、1.99亿元，对应净利润分别为2542.46万元、2701.99万元;且公司2010、2011年底的货币资金为0.84亿元、1.32亿元，均超3300万元的“12金泰债”的本息兑付规模，截至2011年底，金泰科技的流动比例与速动比例为0.7和0.62。

　　在2012年私募债发行前夕，金泰科技曾公开表示已启动IPO计划，并接受相关券商辅导，但之后无疾而终。并且，公司曾吸引中节能实业、富海银涛、上海西子联合等多家公司作为风投入股。但两年后，“12金泰债”却因金泰科技的资金链断裂出现违约。

　　这是由于公司控股股东、私募债的担保方潘建华曾利用“金泰”和“金泰子公司”给湖州当地其他企业进行担保，因存在外部担保而间接形成的大量或有负债。担保文件显示，2011年~2012年，以金泰科技为担保人对外担保的或有负债已过亿元。

　　贷款卡部分担保信息“消失”

　　2014年7月23日，一份由时任金泰科技财务总监茹旭春亲笔签字的情况说明还原了当时中介机构部分尽职调查的真相。

　　茹旭春在情况说明中写到：“尽调期间有一个最敏感的问题就是公司有没有‘或有负债’的问题：当时企业要去银行拉贷款卡清单受到一些限制，银行不会轻易提供;二是当场拉出来也没有显示或有负债，所以最终天健和浙商都没有披露公司的或有负债(即对外担保)”。

　　而后来为何又出现了对外担保信息?据茹旭春事后了解，是因银行信贷员基于一些原因未将金泰科技或其子公司郝特的担保信息录入征信系统。当贷款逾期至银行诉讼时，该事才被曝光。

　　对于浙商证券未尽责遭质疑一事，浙商证券投行部相关负责人表示，公司自我检查结果显示当时的尽职调查符合规定，不存在应查而未查或应披露未披露的情况。同时，他表示，目前浙江证监局已对此进行详细核实，并检查了公司当时的工作底稿，具体情况需等待监管部门调查结果。

　　“记得那时候应该是2012年4~5月间，市有关**与金融办同志带了浙商证券相关**来到公司，与公司**一起讨论是否有能力发行中小企业私募债之事，当时就决定由浙商证券派人员来公司进行尽职调查。”茹旭春在签字文件中写到，而此时天健还没有对公司2011年的年报进行审计，于是就由两家一起做，而浙商与天健在此过程中进行了充分的沟通并进行材料互补。

　　“在此过程中，账套是拷贝给两家，由他们自行进行数据分析，遇到问题才会问公司的两个主办会计。也就是说天健的审计报告与浙商证券的调查报告都是以公司金蝶账套的数据为依据。”

　　贷款卡是指中国人民银行分支行发给借款人或担保人用于企业征信系统的磁条卡，一般包括财务信息，借款信息(包括已结清和未结清的)，对外担保信息，不良记录等。

　　按茹旭春描述，随着公司业绩下滑，银行开始关注公司的贷款情况特别是泰金集团，且发展到后来已逐步收贷，于是随着贷款的收紧及相应诉讼的出现，才逐渐发现公司也存在着对外担保，即在泰金与茂兴的互保过程中，公司也参与了担保。

　　资料显示，泰金集团与金泰科技同属潘建华实际控制企业，茂兴则指茂兴化纤，其与金泰科技、泰金集团为互保关系。那么，为什么贷款卡清单上没有对外担保信息而后来却出现了呢?

　　“我是事后才逐渐知道的，(因为我一直以来没有参与过泰金的事)泰金要贷款由茂兴担保已不具备能力，于是银行信贷员想出由金泰或赫特提供担保但相关信息保证不进入征询系统。如果不发生贷款逾期即还不出来的情况即如果银行不诉讼，那么公司对外担保这事可能到今天还不会暴露出来的。”茹旭春在末尾写道。

　　浙商证券投行部相关负责人表示，贷款卡上当时能查询到的贷款以及担保信息，他们在募集说明书上已经予以公布。贷款卡上没有显示出来的或有负债(担保)信息，就难以获知，并无法找到贷款行核实。

　　并且，浙商证券对实控人潘建华在内的高管进行过访谈，对他个人曾在“12金泰债”发行前两个月因金融借款纠纷遭民生银行起诉，致其持有的金泰科技37.13%股权被冻结一事，他们表示不知情，访谈中并没有记录这方面信息。同时，查封股权需要通过工商部门，浙商证券当时查询到的包括工商在内也未查询到相关记录。因为内外部材料都无法证明，这使得中介机构很难了解到具体情况。