案例一 苏宁环球“文化梦”一波三折，财务尽调后终止收购泓霆影业

　　苏宁环球作为一家房地产企业，在行业不景气的情况下，迫切进军大文化产业。在公司宣布拟并购上海泓霆影业后，外界不断传闻泓霆影业只是“一家皮包公司，在外负债累累”。面对业务造假嫌疑与错综复杂的关联关系，苏宁环球进行了一系列财务尽职调查，最终终止了此次收购。

　　2014年7月，苏宁环球宣布，拟通过苏宁文化，斥资约2.81亿元，入股上海泓霆影业(占51%股权)。泓霆影业成立于2010年8月，电视剧投资、制作及发行是泓霆影业的核心业务。而苏宁环球上市之初的主营业务为纸制品制造和纸浆的生产及销售，收购泓霆影业曾被视为其进军文化传媒业的第二次转型。苏宁环球也表示，未来将以苏宁文化为平台，泓霆影业为运营核心，进军文化传媒领域。

　　在宣布收购长达3个月之久后，苏宁环球方面开始了对上海泓霆影业有限公司的尽职调查。

　　2014年10月22日晚间，苏宁环球就媒体关于公司全资子公司苏宁文化拟并购上海泓霆影业的报道发布澄清公告，称公司正在对泓霆影业及其关联企业进行尽职调查，对其是否只是“一家皮包公司，在外负债累累”的传闻，现阶段还无法判断，将在完成尽职调查后，及时披露并购进展。此外，公司目前与泓霆影业仅签署了并购框架协议，尚未签订最终并购协议，并购合作尚存在不确定性。公司股票将于2014年10月23日复牌。另有知情人士向媒体提供了一份《四方协议》，试图证明泓霆影业有业务造假嫌疑。

　　真假《四方协议》

　　被指是“皮包公司”的泓霆影业，成立仅短短4年。

　　根据全国企业信用信息系统，泓霆影业注册资本1000万元，三名自然人股东环玥、王凯华、董建卿持股比例分别为50%、30%、20%，其中环玥为法人代表，任执行董事;董建卿为监事。不过在对外的宣传口径上，董建卿为总裁，环玥为总经理。

　　在影视剧投资上，参投和主投不是一个概念，即便是收视率不错的电视剧，如果不是主控方，那么影视剧的成功一般与他们并没有什么必然关系。

　　今年9月份，董建卿在一次专访中透露了自己是“2013年周杰伦、罗志祥、五月天的演唱会以及2014年韩国组合2PM的中国巡演”的幕后操盘人，而在泓霆影业的官方网站上，2013年，该公司操盘的演唱会却是刘德华、周杰伦、罗志祥演唱会。

　　苏宁环球《关于媒体报道的澄清及复牌公告》中，泓霆影业及其股东否认了上述《四方协议》的存在。

　　在泓霆影业的三名股东中，董建卿、环玥为夫妻关系，两人均在公司担任重要职务，而另一名股东王凯华，并不参与日常工作，但实际为上述《四方协议》中京投投资的实际控制人。

　　事实上，京投投资在业内被称为“京投资本”，是银行间债券市场的机构投资者，该公司于2011年成立，公司的法人代表为谢麟。颇为巧合的是，谢麟也是上述《四方协议》中劲原投资的股东。

　　错综复杂的关联公司

　　摆在苏宁环球面前最为严峻的情况，或为收购的标的公司泓霆影业与关联企业的同业竞争问题。

　　泓霆影业三名股东环玥、王凯华、董建卿在上海松江注册有另一家与泓霆影业业务性质完全、股权结构完全一致的公司“泓引影业”，该公司成立于2013年6月，法人代表为董建卿。

　　据苏宁环球负责泓霆影业项目收购的张权称，苏宁环球对此事知情，董、环夫妇之所以注册两家公司，是因为上海松江政府对影视业有扶植政策。在最终收购时，苏宁环球会在协议上规避同业竞争。

　　泓霆影业实际运作人环玥、董建卿在北京尚有参股影视类业务公司。其中，于2013年8月成立的北京泓象映画文化传播有限公司，注册资本200万元，三名股东董建卿、刘清、宋杰持股比例分别为40%、30%、30%，法人代表为宋杰。

　　据了解，该公司主要运作演唱会业务。成功案例包括Miss A亚洲巡回演唱会、五月天“诺亚方舟”2014世界巡回演唱会韩国场。

　　而在此之前一个月，环玥参股15%成立了北京星月艺画文化传播有限公司，该公司法人代表和主要股东为郝蕾经纪人徐艺恒。星月艺画旗下签约艺人包括姜武、吴越、田海蓉、刘芸、安琥、连凯、郑钧等。

　　迫切进军大文化产业

　　停牌两日后，苏宁环球于2014年10月22日发布澄清及复牌公告。公告对报道中提及的两个传闻进行了回应，且在否认媒体报道时态度颇为谨慎。

　　公告表示有关“《四方协议》证明业务存造假嫌疑”的传闻与事实不符，有关“泓霆影业负债累累”的传闻有待进一步核实，“现阶段无法判断”，同时强调“公司目前与泓霆影业仅签署了并购框架协议，尚未签订最终并购协议，并购合作尚存在不确定性”。

　　不过，10月23日苏宁环球复牌后，大跌5.19%。

　　颇为蹊跷的是，今年7月苏宁环球公布收购泓霆影业时，机构方面却纷纷表示看好。

　　中信建投证券分析师苏雪晶、刘璐分析称：“我们认为公司近几年蛰伏蓄势，转型前期准备充分，此次转型文化传媒并不是一个仓促的选择，而是战略层面对未来发展方向的一个重新定位。

　　公司文化产业的运营核心泓霆影业当前业务重心为电视剧投资、制作及发行，虽然成立不久，但其作品已经在市场初露锋芒。”

　　国信证券分析师区瑞明则认为，苏宁环球收购泓霆影业是“插上“影视”的翅膀”，“公司停止拿地、积极布局文化传媒业这一重大战略转型，有望提振估值”。

　　分析师报告将泓霆影业称为“一家影视投资、艺人经纪、品牌策划业务为一体的全产业链影视文化传媒集团，其团队创作和媒体关系在业内均有很强的竞争优势，公司所投资的影视剧作，在各大地方电视台上，屡创收视率第一的佳绩”。

　　然而在苏宁环球宣布收购消息之前，影视圈内泓霆影业算不上一个知名企业。即便是公司总经理环玥，也在其2013年4月24日的豆瓣日记中称，自己在一场投资人聚会中介绍公司，“我觉得在座的各位陌生人肯定没听清也记不住，这并不是如雷贯耳的名字”。

　　苏宁环球证券部在本次停牌事件后强调：“收购泓霆影业只是上市公司业务转型的一个契机，这只是开始，无论最终是否收购泓霆影业，苏宁环球转型大文化产业的决心都不会变，未来，苏宁环球除了涉足影视制作外，还会涉足院线等，最终布局全产业链。”

　　苏宁环球方面“退房转型”，迫切进军大文化产业，也与其房地产业务不景气相关。

　　苏宁环球在2009、2010年激进扩张，拿下了多幅高价地，但随后都逐渐变为一个个“烫手山芋”。据苏宁环球方面披露的信息，2013年第四季度结算的芜湖项目和宜兴项目住宅产品毛利率均为负。

　　而苏宁环球10月15日发布的公告则称，预计公司前三季度归属于上市公司股东净利润为2000万~6000万元，同比下降90.43%~96.81%。

　　此外，根据苏宁环球2014年中期报告显示，公司实现营业收入5.31亿元，同比下降84.22%;实现归属于上市公司股东的净利润4875万元，同比下降92.89%。

　　终止收购

　　2015年1月16日晚间公告，公司全资子公司苏宁文化产业有限公司拟终止并购泓霆影业。

　　苏宁环球给出的终止收购原因为，尽职调查发现泓霆影业未能达到承诺利润。然而根据双方签订的框架协议，泓霆影业现有股东并未向苏宁环球承诺2014年所要达到的业绩标准，只是承诺如果泓霆影业2015年~2017年3年可实现的净利润数据分别为不低于4500万元、8000万元和1.2亿元。若不达预期则用现金来补偿净利润与预测净利润之间的差额。

　　苏宁环球表示，本次终止并购框架协议不影响公司关于转型大文化产业方向的决心与信心。公司将继续以苏宁文化产业有限公司为平台，坚持进军文化传媒领域的战略转型决策。