财务尽调基本内容

　　[导读]众所周知，企业财务活动与生产经营活动、内外部环境密不可分。从某种程度上说，企业财务报告是反映企业在某一时期(时点)的企业经营管理结果的财务文件。故此，在调查过程中，调查机构仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。　　众所周知，企业财务活动与生产经营活动、内外部环境密不可分。从某种程度上说，企业财务报告是反映企业在某一时期(时点)的企业经营管理结果的财务文件。故此，在调查过程中，调查机构仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。

　　将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、影响企业财务情况的内部环境因素、外部环境因素、企业财务报表及其重大财务事项、历年备考财务报表分析等五大方面。对上述五个方面的全面调查和分析，可以更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财务结果变化的原因以及未来发展趋势。具体财务尽调的主要内容。

　　财务尽职调查一般在并购前进行，但在并购谈判和实施过程中同样应该进行。因为风险不只在并购前已经存在，而且也可能发生在谈判或实施的过程中。

　　财务尽调谁来做?

　　无论是企业IPO、公开发行公司债，还是兼并收购，财务尽职调查都是不可或缺的。对于前面两者而言，证券的发行方是接受尽调的客体，受到法律法规对于信息披露的规定，券商作为保荐机构或者承销机构必须对发行企业进行尽职调查。这类尽职调查更加强调合规性，即发行方是否具备发行的条件。具体到财务尽职调查方面，则更加强调发行公司的财务数据真实可靠(财务造假对于券商律师会计师都是巨大的业务风险，财务的真实性落实到最后通常是由会计师核验的)，盈利能力是否符合发行的要求等。

　　而对于兼并收购这种情况，一方面是中介机构参加尽职调查，主要目的是为了弥补并购方与被并购方在信息上的不对称，确保给并购决策者一个明确、清晰的咨询意见，决策者可据此来确定并购是否进行。

　　另一方面，主并方为了对被并方有更加深入的了解，也同样有尽职调查的动机。这类尽职调查更加强调并购是否划算，所以更加关注的是业务的实质，所以需要更多专业的知识。那么。实务中的尽职调查都是谁在做呢?

　　企业规模的大小可能是影响因素之一。一般而言，对于规模较大的上市公司，他们可能会设立单独的并购投资部或者财务公司等专职处理企业并购及投资业务的机构，这类机构在人员配置以及项目经验上均能够满足企业集团自行尽职调查的需求。所以这类企业在选择被收购对象时更加主动，尽职调查后获取的信息更加真实可靠并且更加符合自身的需求。

　　而财务顾问、会计师事务所等中介机构所扮演的角色，就财务尽调而言，他们的作用更多的是用于处理保证财务信息的真实、信息披露的合规等问题，对于被收购公司的盈利是否具有持续性，最终能否产生理想的并购效果，中介机构尤其是会计师事务所的尽职调查并不需要承担相关的责任。

　　当然，对于规模不大、自身并购经验不足或者没有相关的专项人才的企业，他们在进行并购前的尽职调查，尤其是面对不同行业时就会显得相对困难。他们可以选择将尽职调查全部委托给证券机构代理，或者请专门的业务机构，如会计师事务所和律师事务所来协助进行尽职调查。但是，最终的并购决策可能更多的要依赖于外部获得的信息，而不是通过自身的调查来获取最真实和最相关的信息。当然企业面临的尽调不尽职的风险也就相对增加了。

　　企业并购能否成功，决定性因素很多：财务尽职调查的结果;向决策者提供正确、清晰、有效的信息;同时还要明确各方责任等。这是实施财务尽调者接受委托、开展财务尽职调查的首要任务。

　　明确调查各方的责任

　　委托方在调查工作中起着关键作用;调查机构作为实施财务尽职调查的主体，应当忠实履行交易各方所赋予的调查权力;而目标企业又是被调查单位，它们都肩负着不同的责任，。

　　尽职调查的陷阱与对策

　　作为尽职调查的重要组成部分，能否有效识别企业重组并购中可能存在的财务陷阱将直接决定企业财务尽职调查的成败，进而影响对企业重组并购项目风险的控制。企业财务尽职调查中财务陷阱的识别与对策，应关注以下方面的内容：

　　(一)避免落入被收购方事先设置的经济交易陷阱

　　收购兼并中碰到最可怕的就是经济交易陷阱。经济交易陷阱主要是指被收购企业通过构造各种实质上虚假的经济业务来设置的陷阱，即真实地反映虚假的业务，是赤裸裸的造假。被收购企业往往为了向银行融资贷款、迎合潜在合作者及收购方的需要而粉饰自己的财务报表，达到虚增收入和利润、夸大资产总额和净资产的目的。

　　这种造假的方式包括了对交易合同、交易原始单据(包括销售发票、进出口报关单、银行账户收付款凭证、仓库定期盘点表、运输单据、收发货单据等)、会计报表、会计账簿及记账凭证一系列财务资料的造假，通常表现为虚开发票确认收入、利用无效合同虚构应收账款和收入。

　　识别此类经济交易陷阱，首先应了解其业务流程、流程中涉及的管理表单及相应的内部控制制度;其次应重点测试销售与收款业务流程的执行情况，分析内部控制制度设计及执行的有效性;再次要有选择性地抽查近三年的主营业务品种、主要业务区域的大额交易、非正常交易，检查其交易过程涉及的内部及外部证据，对其中可疑交易涉及的银行存款账户、主要客户及供应商发出询证函，进而核实交易额、纳税情况、银行存款余额、往来款余额等等;最后对发现的收入、利润及资产总额差异，要求被收购企业给予合理的书面解释并提供相关证明材料。

　　(二)有效识别可能存在的关联交易陷阱

　　关联交易的陷阱主要发生在被收购企业属于集团性公司的情况下。集团性公司内的关联企业不仅包括法律意义上具有控股或参股关系的公司，还可能是通过巧妙的股权安排或通过主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员来实现实质控制或重大影响的公司。通过关联企业之间进行非实质性转移的交易，以实现调增收入和提升利润为目的。在这里，关联交易的陷阱比较多，主要有以下四种方式：

　　第一种是关联购销的陷阱。主要是低买高卖，制造虚假的关联销售行为，或者被收购企业将不良资产向关联公司出售或租赁，这主要是为了粉饰被收购企业的报表，提升被收购企业的利润。

　　第二种是费用转移的陷阱。指通过将开办费、研发经费、采购费用、市场营销及广告宣传费等转移给关联方， 人为地使被收购企业提高了经营利润。

　　第三种是关联之间融通的陷阱。主要表现为被收购企业向其投资的企业收取资金占用费以提高利润。

　　第四种是违规融资的陷阱。通过抵押及担保贷款向银行圈钱，继而将银行贷款转移到原不具备贷款条件的关联企业中，或通过虚构交易开具关联企业间的银行承兑汇票，通过提前贴现以违规套现资金。

　　识别关联交易的关键是进行关联方关系的调查(包括对可能属关联方关系的法律资料收集)，同时对明显违背市场交易经济规律的大额交易予以关注和调查，这样关联交易自然就浮出水面，不攻自破了。

　　(三)关注并有效降低收购业务的税收风险

　　根据《税收征管法》第五十二条规定：“因纳税人、扣缴义务人计算等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况的，追征期可以延长五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”企业并购重组中最常见的形式有吸收合并和股权受让两种。无论何种形式，如果被收购企业在并购前存在重大偷漏税行为，在并购后一经查出，将由并购后的企业承担。

　　由此可见，收购时未能查出并购前企业的偷漏税情况，既可能使并购方企业承担额外的税收负担，还会导致被收购企业净资产虚增而提高了收购成本，甚至还可能造成今后补税罚款影响企业声誉。因此应通过税务审计核实是否存在潜在的重大偷漏税行为。

　　并购前企业的税务尽调可从多方面入手：(1)核实是否存在“两盘账”来隐瞒收入、虚大成本费用，以达到少申报缴纳流转税及企业所得税的目的;(2)通过收支分析确认企业是否存在滞后纳税的情况;(3)要求并购前企业提供所在的国、地税税务机关出具的税收减免批复文件及历年完税证明，以证实实际缴税金额。

　　对于尽调出的偷漏税款，可根据实际情况分别处理：(1)作为签订收购协议的重要条款，要求被收购企业进行账务调整并向税务机关申请作为自查申报以补缴税款;(2)对拟收购的企业进行分立改组，将一部分非经营性资产以及相应的负债(包括通过审计调整的应付税款)分离出去，最后再对无税务风险的分立后企业实施收购。当然，作为产业型投资者，也可通过仅购买被收购企业土地、厂房、生产线、专利技术、工业产权等主要优质资产起到规避税务风险的作用。