尽职调查为何物?

　　尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包括投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3~6个月时间。

　　其主要是在企业并购、创业融资等资本运作活动时进行。企业发行上市时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

　　尽职调查是一个整体性术语，一般包含三大块：商业尽职调查(CDD)——判断市场是否存在，是否有吸引力，以及竞争状况;法律尽职调查(LDD)——分析合同和其他文件;财务尽职调查(FDD)——判断公司账目是否一致。我们把这种三合一的方法谓之为“经典”尽职调查。尽管这种方法曾经(那时只需提高赢利倍数或能够加大财务杠杆就已经足够)能够为私募投资者带来有效帮助，但是却不能有效评估公司的运营状况和顺利执行商业计划的能力(如图1)。

　　财务和法律尽职调查的重点在于建立一个历史事实基础，尤其对于监管与合规问题。它们一般提供“购者自慎”式的建议，即通常提供很多事实但很少对风险进行排序，并且从本质上讲是后顾性的。这些工作创造了可评估目标公司未来业绩的背景框架。相比之下，商业尽职调查一般是对目标公司的发展前景开展前瞻性评估，重点关注业务和行业基本面，并评估公司的战略和竞争定位。

　　正如我们在前面提到的，尽职调查的需求方很多，在资本市场中发挥的作用也变得越来越大。以私募基金为例，一直以来，私募基金公司在发现具有未被挖掘的增长潜力的公司方面是相当成功的。通过综合运用金融工程以及有限的运营重组，它们能提高目标公司的价值并为投资者带来不菲的回报。

　　而在很多公司的并购操作中，尽职调查往往不能受到应有的重视，特别是当许多企业认为收购是一种善意的行为时，往往就会不重视尽职调查。这是一种错误的观念。收购并不是单方的行为，而是双方为追求各自利益而达成的一个互惠互利的协议行为。既然是为了自己的利益，难免会掩饰自己的目的和**缺陷。此外，一个企业究竟是善意还是恶意的收购，旁人也是不得而知的。如果为了急于摆脱困境而忽视许多重要的因素，在并购过程中对企业财务报表过分倚重而疏忽事前调查，就很容易陷入并购中的财务陷阱。

　　根据历史数据统计显示，我国企业并购失败的很大一部分原因是财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，这是完善尽职调查、防范企业并购风险的重要手段。因此，让我们走近财务尽职调查的世界，初探财务尽职调查的商业本质。