封面话题：尽调=尽职？

　　事件聚焦

　　12致富债违约，中信证券被指尽调失职甚至违规

　　2015年2月9日，是“12致富债”(宿迁市致富皮业有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券)的回售行权日，但该债券持有人表示，当天并没有收到本息兑付资金，这表明“12致富债”正式违约。

　　不过，与以往中小企业私募债违约，矛头通常直指发行人或者失信担保公司不同，本次债券持有人将矛头直接指向了该债券的主承销商——中信证券，认为中信证券在承销过程中存在尽调失职以及信息披露不实等行为。

　　主承销商被指尽调失责

　　该债券的募集说明书显示，“12致富债”的担保方分别为中海信达及该债券发行主体的实际控制人周立康。

　　与以往债券违约，投资人普遍将矛头指向发行人以及担保机构不同，此次投资人更多地将矛头指向了“12致富债”的主承机构中信证券，认为中信证券存在失察甚至可能是违规行为。

　　投资人提供的一份文件归纳了中信证券在承销尽调以及后续的信息披露中存在的失当行为，其中包括“发行人经营状况发生重大改变未能及时全面披露;对外担保情况披露不及时、披露信息不全面;重大诉讼情况披露不及时、披露信息不全面;重大债务出现违约情形披露不及时，披露信息不全面;担保人情况变化披露不及时;反担保物描述不实，对反担保物尽职调查不详尽，信息披露不完整”等违规行为。

　　该文件已经盖章递交至中信证券中层，但收到的回复是“不可能代偿”。

　　另外，其他几份文件也显示，中信证券在发行及后续的受托管理过程中或存在失当行为。这些文件包括2012年12月26日签署的“12致富债”《募集说明书》、《受托管理协议》;2014年8月12日发行人发布的《宿迁市致富皮业有限公司关于经营状况的公告》(下称《关于经营状况的公告》);中信证券2014年9月14日《受托管理人临时事务报告》，以及2012年10月22日中海信达与宿迁申华工业园发展有限公司签署的《房屋抵押(反担保)合同》。

　　从各个文件梳理来看，中信证券在信息披露和尽调方面的确存在一些值得质疑的问题。

　　其一，信息披露不及时。根据《受托管理协议》：“债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人”。中信证券作为受托管理人在发行主体对外担保额、贷款逾期及违约以及发行主体涉及的诉讼案件等问题上，均未及时对债券持有人作出通报。

　　以2014年8月12日发行人在证交所指定平台上发布的《关于经营状况的公告》为例，该公告披露了发行人“以存货做抵押取得7050万元银行贷款，部分贷款出现逾期”。时隔20多天后，作为受托管理人兼主承销商的中信证券于9月4日在其《受托管理人临时事务报告》中披露，截至2014年8月14日，发行人贷款余额26005.13万元人民币，其中不良类3000万元，关注类4039.33万元，且三笔贷款逾期未能办理展期、未能按时偿付利息，而该三笔最早的逾期发生在2014年6月7日。

　　从逾期发生至披露间隔近两个月的时间，发行人和主承兼托管均未做到及时披露“影响偿付”的重大信息的披露。

　　另外一个信息披露存在瑕疵的是，有关发行主体实际控制人涉及的诉讼和对外担保情况的披露，在披露时间上同样存在时滞。

　　其二，除了作为受托管理方的信息披露不及时，中信证券作为主承也存在一定的尽调失责问题。

　　在尽调方面，包括对反担保合同的处理以及对担保人信用资质的尽调就存在疏漏。其反担保合同显示，2012年10月22日，“12致富债”的担保方中海信达担保有限公司与周立康作为法定代表人的宿迁申华工业园发展有限公司(下称“宿迁申华工业园”)签订反担保合同，由后者为中海信达提供反担保。

　　该担保合同显示，宿迁申华工业园提供的抵押物为位于宿迁市经济开发区发展大道万瑞·曼哈顿小区的219套在建别墅，总建筑面积为40551.7平方米。

　　但“12致富债”的《募集说明书》披露的反担保物是“位于宿迁市经济开发区发展大道万瑞·曼哈顿小区”，含全部在建工程(共计46幢、219套别墅)，总建筑面积79930平方米。

　　同为一个反担保物，建筑面积相差近一半。

　　另外一个尽调方面或许失察的问题在于，担保人及周立康本人的资信问题。

　　“12致富债”《募集说明书》披露的周立康的资信情况如下：“根据中国人民银行2012年10月19日出具的编号为2012101900001153363302的《个人信用报告》，周立康先生对外担保金额为200616元。根据上述《个人信用报告》，周立康先生资产状况和财务状况良好，具有较好的偿债能力。”

　　《个人信用报告》本身不存在问题，但可能存在一些时滞问题。在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统中，输入担保人周立康的身份证号可以得到37条失信被执行记录，最早一条显示的立案时间为2012年9月6日，**的一条显示时间为2014年10月24日。该债券的《募集说明书》签署日期为2012年12月26日，距离周立康被第一次立案3个月零20天。

　　事件小结

　　尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或债权的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

　　对于股权投资来说，尽调的内容涉及目标公司过去财务帐册的准确性;并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

　　对于债券投资来说，债务人的信用资质与偿债能力、担保资产的价值评估等问题都是尽调需要涉及的问题。

　　因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。它的完善与否决定了并购标的是否能够被公允地定价。

　　在当今A股市场火爆、并购浪潮高涨的背景下，尽职调查更是应该得到足够的重视。那么一个完善的财务尽调的流程应该包含哪些方面，又有哪些关键性问题是容易被忽视的呢?无论是并购方还是被并购方都值得去思考。