李洁：如何才能找到理想化的收购对象

作者：高顿财务培训 来源：www.goldenfinance.com.cn

　　2012年8月16-17日，由高顿财务培训、财政部《新理财》、联合主办的首届2012中国企业并购和海外投资高峰论坛在北京举行，来自政府、国内外知名企业、驻京商会以及Crowe Horwath、Salans、Covington、LexisNexis、Wolters Kluwer、Bureau Vanduk的200余名代表出席了会议。政、商、学界嘉宾云集，论道中国企业并购与海外投资的成败得失，为我国企业“走出去”的国际化进程出谋献策。

　　以下是伊顿(中国)投资有限公司亚太区企业发展与规划董事总经理李洁讲实录：

　　李洁：尊敬的张主任，各位来访嘉宾大家好，我是李洁亚太区战略投资与规划的负责人，今天非常高兴有这个机会跟大家做一个演讲。

　　在我演讲之前很多朋友都不太清楚，伊顿公司是什么样的公司?伊顿公司是不是和伊顿工学，甚至北京的伊顿幼儿园有什么联系?伊顿公司和这两个知名的企业都没有什么联系，所以请大家给我两分钟介绍一下。

　　伊顿公司是作为动力管理公司，我们只是做电力，我说动力管理，大家会想到伊顿是电力公司，我们涵盖了两块，一块是工业集团，另外一块是电业集团，在工业集团有不同的业务，工业集团涵盖了航空，我们因为在里面提供电压，又提供动力，所以这是电压的动力，还有机械的动力，我们做卡车，在非常著名的在液压部分有液压的元器件提供给各大厂商。如果大家去建筑工业，一些主器件都是我们提供。

　　在电器我们是全球第二大的电器的质量管理公司，尤其是ESA方面，去年我们公司度过了100年的生意，在美国来说，有100年公司并不是很多，非常荣幸我们是美国之一，而且是美国上市公司，在排名榜中是200名。

　　在中国亚太区总部是在上海，目前遍布150多个国家，在很多国家有制造基地，有销售这个渠道，有7万多名员工在我们公司服务。我们这个公司其实如果是追寻到100年前，一开始是一个汽车制造业和卡车制造业为主的公司。我们业务部门完全的侧重点是卡车的，今天我们已经成为多元化的公司。由于一开始在演讲的时候，提到过这是比较互动的，请大家猜猜看，在过去10年里做了多少业务，使汽车专门的业务，到全球多元化的业务，有没有人愿意猜一下?

　　男：100个。

　　李洁：可能现在大家还在讨论之中，我们还没有做到100个，我们差不多做了70个项目，每年做7个大项目，才能变成这样的企业。把这个信息跟中国同事分享的时候，很大的央企并购的时候这个步伐迈的更大，我想借这个机会，一个美国的公司在中国，怎么看待在中国的并购，甚至中国的并购和美国的并购有什么不同?

　　大家会听到说，用一个例子我向给谁结婚，结婚的对象是不是合适，你是找一个高富帅，还是白富美，你要有一个清晰的战略方向，这个战略方向，就会说这个很容易。只要销售额达到多少，资产达到多少可能就符合了，在我们实际操作的过程之中有很多的战略经常是走偏了，中国的**者看的是中国范围的业务，亚太的**者看的是亚太的业务，看的方向不一样，我们经常跟**们讨论，为什么要这样做?你到底要的是什么?我们有很多全球其他的指明公司，经常进行交流，我们发现从国际公司，尤其是美国公司，尤其进入中国还来说，一开始要求的来满足不能够满足的缺陷，这些缺陷有可能是产品的缺陷，有可能是时间，也有可能是金钱，这些对我们来说，都很重要，在此同时，我们满足自己要求战略的同时要知道，那个结婚的对象要的是什么?要的钱、房子、车子、以后的潜力。只有双方有契合度，才有可能进行下一步的裁判。

　　到底怎么样才能找到一个非常好的理想化的结婚对象，一般来说从我们这个角度，我们希望有一定的数据，可以把数据化的东西定量分析一下，我必须要的什么东西?哪些东西可以作为**有，但没有也可以考虑，我们有一个评分的机制。一般来说对外资公司，如果是产品或者是技术，我们一般会把它放在比较高的分数段，也就是说把市场机制放在50%的比例，给他一个分值，还有我所需要的条件列下来，加入总分，看看到底他对我是不是有用。

　　对于那些希望他有，但不一定会有的，我们打一个低分值，大家觉得这可能是非常简单的，但是在实际操作过程中，会发现遇到理想的结婚对象的时候，我们会说第一个条件我必须喜欢他，第二个条件必须有房有车，你要在两个人之间挑一个结婚，而你喜欢的程度是一样的，你会开始犹豫到底是有房好还是潜力好?我前面所说的战略，要非常清晰的意思就是说，你一开始就要决定，到底你希望他是有房，还是希望他是一个潜力股。没有这个条件，你在后面做抉择的时候，你会花三四个月的时间跟你的同事讨论，我应该和那个同事结论。所以在一开始就要做一个非常好的考量。

　　我如何考量他?或者建立一个最理想的结婚对象的分数表?很多时间我们是说，我们从业务上说，但是在实际的操作之中，发现业务部门有一定的偏向性，也就是说他脑袋里面有一个结婚对象的模式，如果跟着他的思路走，就会直接走向了他想结婚的模式，这样的话会影响我的判断力，我们自身要去找一些比较好的有可能成为结婚的对象，对于外国公司在中国。

　　我不太清楚在座的各位有没有做私募基金的，有的话可以举一下手?在我进来之前，有一位老总问我说，你是不是觉得中国经济对并购来说是一个非常好的机会?我说是，也不是。是因为有些公司觉得有些危机了，所以他们觉得下面应该怎么做，我做不下去了怎么办?他们想卖出来的意愿更高了。不是，是因为中国抢结婚对象的人会更多了，我的朋友在私募基金里做事，他们去看整个中国市场，每星期看的对象是多少?大家可以猜一下。

　　女：10家。

　　李洁：我一星期看多少大家知道吗，如果能看到0.5家，我就有非常非常好的成绩，为什么?因为私募基金他们的战略方向是短投快收，我的战略方向是做长期的，我是要做实业的，而非一个短投快收，我的战略方向与长远目标是完全不同的。每次我去的时候，已经有一些私募基金在里面了，我能够收购他们的机会就开始少，为什么?决策者太多了，我要说服各个决策者，才能达到我的目的。我一次，我们对一个浙江企业感兴趣，就跟他们谈，他们的管理者也感兴趣，他们的实际拥有者，有七家公司，只有一家做实业，当时我就跟同事讲能不能做，你怎么能够说服七家企业，另外同事说，还是要试试看，我们谈了差不多3个月，把七家全都谈下来，让他们签保密协议，这个道路对我们来说是非常漫长，这是为什么在现在的时刻里面，跟他们竞争，对于实业来说，并不是非常理想的状态，我还可以通过什么途径找到理想的结婚对象。

　　在座的各位有多少会去大型展会找收购的对象?其实大家有没有觉得，在这些大型的展会里面，有非常好的机会找一些对象，我个人和我的团队，我们去大型展会里面，我们把找的对象圈下来，每一个展位都走了，看一看他们到底是不是我们所要的对象。我们联系了2个月，每个任何回音，我们说在他的展会上停一下，我一停下来发现一个家族企业，他的爸爸在会议室里，两个儿子在展会，两个月没有达到的目的，在展会上10分钟做成了，他们很快的签了一个保密协议。

　　在中国在亚太的环境下，最主要的一个方向就是说，你要和决策者直接见面，通过他们的会谈了解，是不是真正需要结婚的对象。还有一些途径，我们经常用的，在这个行业里面，会有前十位行业的**者，还有一些非常好同业的机构，这些都是我们需要拜访的对象，衡量是不是有好的公司，那么另外一些途径，对于国外的公司来说，投资银行和资讯公司也有大量的信息，我们手里有一些愿意出售的对象，你们有没有兴趣。对中国的企业来说，投资银行和资讯公司用的比例少一些，这些途径使我们找到我们想结婚对象的最主要的途径。

　　假设找到了结婚对象，你觉得他也符合我白富美、高富帅的要求，我是否知道这些人有一些洁癖我不喜欢，是不是有一些罗嗦，这些都是我不能忍受的条件，我怎么能够找到这些信息。我们知道从第三方打听他们的东西，还有从行业协会里面得到一些信息。我觉得**的一些途径，如果大家去看和他同等规模的上市公司，去看那些公司上市之前的招股书，大家会翻到竞争者分析这一页，经常在这里面做一个对比，在这个有一张招股书有一个详细的信息，大家发现，你有一些信息可以在这里找到。

　　还有一个是上市公司和某一个行业的报告中，你可能也会发现提到这个公司，所以可以从侧面了解一些，个人**的途径还是读一下招股书，里面可以有非常多的数据可以借鉴。展会是很好的方法，因为可以直接和他们聊，如果看到销售达到了100亿，如果发现这是去年做的很好，也就是80亿左右，你会更相信哪个信息?我个人认为一般来说你会相信面对你的人告诉你的信息。在中国会把一些销售盈利夸大，所以你的信息有可能是不准确。还有找到决策者，跟决策者谈，跟股权应用者来谈。

　　这是我们怎么样找中国甚至亚太区的客户，对于中国公司找美国的客户，你们会有什么途径，最主要的途径，从美国公司来讲，他是一个比较成熟的公司，我们经常用的途径是信息传输库，如果大家对我们这个公司感兴趣，我们会把很多的信息和数据放在电子数据库里面，第三方可以从这个电子数据库提取这个信息，对我们这个公司进行分析。大家会说，我怎么相信你说的数据是真实可靠的，对于比较成熟的，已经有非常多年历史系统的公司来说，欧美公司我们对他的信息相对而言是比较信息的，我们会做净值调查，确认这个信息。

　　在中国的公司，我们对中国公司的信息，有一点存疑，为什么这样说?我们公司可能民营企业比较多，民营企业会说能不能把你的信息给我一下，他会说你要看的是哪本帐?我要看的东西是实际的，也就是真正的那本帐，中国税法的一些影响，所以很多私营老板会有合理避税的手段，对于这种手段已经不正确，所以我们想看到他第二本或者第三本帐。对外国公司来说，我要找到在初步净值调查里面，有什么东西是我肯定绝对必定不能跟他结婚的原因，这些东西是什么?第一税收，他所谓的合理避税，可能并不是那么合理。

　　第二员工福利，在中国劳动法里面规定的是，员工福利的基准是我所有的基础工资加奖金，很多中国的民企只做基础工资，不做奖金。还有一些，他有没有一些政府办法的准入证。有一次我们去一个非常好的公司，做净值调查，公司运营也很好，从表面上看起来，就像10年前照的照片一样，青春亮丽，我们做净值调查的时候，发现两个工厂是在一块农田里面建的工厂，这两个工厂都没有建筑许可证，对外国公司来说完全不能接受这样的事实。也就是从发面上来看，如果只是依据在数据库里面的信息，你会发现这是结婚对象，如果你看本质你会发现有太多的问题需要解决。

　　所以你一定要去现场看一看，会说工厂有什么机器，多少工人，多么有技术，你真正的看了以后发现，有可能技术不是他拥有的，有可能他没有准入机制和证书向他所说的这样子，他可能有非常好的一面使我们感兴趣。但是有一些他认为是小瑕疵的东西，经常成为国外公司放弃对他收购的原因。我们规避的是财务方面的信息，当我们看了他的第三笔、第四笔帐，财务没有他说的那么好。由于我们看的第一本帐，他缩小了利润率，我们翻出第二笔帐实际利率是大的。也许第一次看起来没有那么漂亮，但是忽然他说这些都是做出来的，我们发现可能是一个很好的结婚对象，这种情况经常会发生。

　　所以在中国我们会做这样的净值调查，他们说净值调查是不是中国发明的东西，在外国没有这种调查。主要的目的是怎么样得到足够的信息，支撑我说是不是想走下一步跟他订婚，这是我的最主要的目的。以上就是我给大家分享的，我们在中国在亚太地区，如何找到比较理想的对象。如果大家有什么问题想提问，或者进一步的交流，我们有差不多5分钟的时间。

　　女：可能对国外的公司有一些不能接受的情况，比如说税务、社保有一些瑕疵，在中国有很多的公司，民营的公司业务很好，但是都会存在这方面的瑕疵，这是不会考虑，还是通过后续规避的机制，我不会放弃这个机会，还是会投?

　　李洁：要看这个瑕疵有多大，会不会导致残障，如果根据净值调查，发现这个瑕疵可以用钱补偿。如果这个瑕疵只是出现了两年到三年，员工人数并不是很多，完全可以用钱补偿这部分东西，比如税收方面我要补交所欠的款，如果这部分钱可以补交，还是可以做的。如果这个瑕疵太大，我用很大一部分钱都不能把这个瑕疵摸平，我可能就会走，如果一些准入的机制和技术，在操作过程中，有一些提到的工厂，连建厂许可证都没有，就是两个工厂都是非法的，我算了一下，从麦蒂到建工厂要建起来，投入过大，已经超过了投资率就不会做，如果有一个技术，我们发现这个技术是另外一家公司的技术，他并没有完全拥有这个技术，我们也不会考虑做这个交易。

　　男：非常感谢分享宝贵经验，请教一下贵公司的规模，是由怎么样的机构支持?包括整个程序的管理是怎么做的，还有会花多少时间淘汰掉进入下一个阶段?

　　李洁：对于我们这个公司来说，有什么机构支撑并购，大家可能在今天进来这个会议里面，看到我们这个部门的名称叫战略规划与投资这么一个部门，我们在全球总部有这么一个部门，我们这个部门是做整个公司的并购，以及剥离，总部做欧洲和美国的项目，我们是做亚太区的项目。我说的0.5，我们在三个月里面，看过的公司有上百家，就是我们看了一下他整个的公司一些信息，看他适不适合公司，实际拜访的有5家，有4位同事支持了亚太区，这个亚太区并不是指的中国。

　　美国程序进程比较快，欧洲也是因为有一个成熟的市场，我们找到合适的目标签保密协议，做净值调查，然后做一个财务调查，如果对方接受我们会进入到和约谈判的进程之中，在中国这是非常好的问题。如果一个公司有7个股权，我要用3个月时间才能签保密协议，然后用2个月时间做初步净值调查，至少2个月的时间跟美国同事沟通为什么他是我想结婚的对象，在美国的文化语言交流，并且在一些领域上面，他们有不同的观念，尤其是税，劳工的社会保险这些非常有风险的事情，不能了解怎么样规避，在欧盟第一时间就会告诉你，在中国要调查才知道，这个做下来差不多要两年、三年时间，并购可能会更快一点，如果谈合资公司会更长。