案例四：定向增发之股权激励

　　对上市公司来说，定增融资和股权激励都是大事，如果能把两者结合起来，无疑具有极强的诱惑力。同时，高管和公司员工掏出真金白银，对二级市场的信心也是一种极大的鼓舞。

　　高管通过购买资管产品是实现定增融资和股权激励相结合的一种模式

　　高管通过认购资管计划的劣后部分，然后再募集优先部分，产品成立后再参与自家股票的定向增发。这种“定增式”股权激励除了可以放杠杆外，规避所得税、减轻上市公司的费用支出都是它的优点。这种新型的模式除了高管外，核心的经销商、加盟商也可以纳入进来，进一步捆绑利益共同体。

　　**出炉的金风科技(002202.SZ)的定增对象则全部为公司高管和员工认购的理财产品，整个“mini型”的定增方案更像是为员工量身定制。金风科技9月3日推出的非公开发行股票预案显示，公司计划向王海波等自然人及海通金风1号集合资产管理计划和海通金风2号集合资产管理计划等认购对象发行4095.30万股，发行价为8.87元/股，募集资金总额约3.64亿元，拟全部用于补充流动资金。海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划由公司部分高管及具备出资能力的员工实际出资设立，其他定增对象也为公司高管。金风科技的定增方案实际上就是借券商资管平台推行员工持股计划。

　　与一般的员工持股计划相比，金风科技的这种定增式方案锁定了员工持股成本和限售期，操作起来更简便，同时上市公司也拿到了现金。对于高管来说，一方面可以规避不少所得税支出。通过资管计划代持，在退出时可以实现避税，其和信托产品的原理类似。否则高管员工个人的股权激励在变现时，需要代扣所得税。第二个好处是通过资管计划的优先劣后分级加大投资杠杆，增强未来可获得收益的力度;三是对上市公司来说，也可避免出现因股权激励的费用支出而对当期业绩造成影响。

　　定向增发与合伙人制度的结合是另一种间接的股权激励方式

　　今年6月天士力(600535.SH)发布公告，拟以33.59元实施定向增发，募集12~35亿元补充流动资金，定向增发的对象为6家有限合伙企业。如果定向增发顺利，公司将优化资本结构改善财务状况。

　　根据公告，6家有限合伙平台中执行事务的普通合伙人(GP)、主要出资的有限合伙人(LP)均为实际控制人闫希军先生所控制的企业，增发完成后天士力集团及其关联方持股比例将从目前47.27%进一步提升至约49~51%。同时，其中4个合伙平台引入了公司管理、财务、营销等业务部门中高级人员作为管理合伙人，在合伙平台层面实现间接股权激励，共担挑战、共享收益。公司董事长闫凯境、监事长张建忠、总经理朱永宏等高级管理人员，中层管理人员苏晶、刘宏伟等以有限合伙人(LP)身份通过以上特定投资者参与本次非公开发行。天士力集团作为普通合伙人(GP)，天士力集团全资子公司西藏聚智作为有限合伙人(LP)。

　　天士力公布的定增价格33.59元较前收盘价折价仅10%，定增股份锁定三年，相当于用现金按现价参与定增。这表现出控股股东、管理合伙人看好公司中长期发展前景，当前股价合理或有所低估。

　　“管理合伙人计划”的激励参与度和覆盖面有利于公司在合伙平台层面将股权激励范围进一步扩大到管理、营销、生产、研发、投资等各业务部门的中高级人员，辅以有针对性、全方位、多角度的考核评估体系，将管理层和员工的利益与大小股东绑定在一起。