评论：行贿外包，是逃避风险还是带来风险

　　编者按：无独有偶，2013年10月11日，国内知名的销售外包企业亿腾医药被爆涉嫌在其代理品种的销售推广过程中，向医生提供商业贿赂。其中涉及葛兰素史克(GSK)、德国贝朗等制药企业的品种。

　　2013年7月，全球制药巨头葛兰素史克在华涉嫌商业贿赂一案受到各方关注。在葛兰素史克的事件中，商业贿赂不再是传统的行贿方和受贿方以各种手段直接交易，而是采用了一种更为隐蔽的“外包”模式，通过第三方承担贿赂工作。

　　葛兰素史克中国公司先是将组织医生旅游、开会的订单交给名不见经传的上海临江国际旅行社，再通过虚报参加会议人数的方式增加医药公司支出，多支出的这部分钱存放在旅行社的账上，这些钱一部分给旅行社作为好处费，一部分返还给医药公司**作为“回扣”，剩下的再根据具体情况用于行贿一些机构和个人。将商业贿赂“外包”给不相干的第三方，这个第三方既独立于受贿方、也独立于行贿方。一方面，除临江旅行社之外，葛兰素史克中国公司还与多家旅行社保持“合作”;另一方面，除葛兰素史克中国公司之外，临江旅行社还帮助多家药企完成非法套现。

　　比起一些药企赤裸裸用现金开路的方式，贿赂“外包”的手段更为隐蔽，但其目的却没有任何差异——攫取更大的利润。专家表示，通过大肆行贿，外资药企打开了我国市场的大门，取得了强势市场地位，维系其高价战略。这可能封杀国内中小药企的生存空间，压制后者参与市场竞争的机会。长此以往，市场秩序必然破坏，商业贿赂之风就会愈演愈烈。更严重的是，巨额贿赂费用最终都体现在高于成本数倍、数十倍的药价之中，并最终转嫁到广大患者身上。

　　外包’商业贿赂表面上看起来是非常隐蔽的，但并不是在所有环节都天衣无缝。第三方能够帮助行贿方完成了相对安全和隐蔽的贿赂行为，而这个第三方恰恰也最容易暴露出问题。因为第三方会将行贿方的资金放在自己的账上，但按照我国现行法律制度规定，每一笔资金的进出都必须有明确的目的和相关的记录。多余的资金进账容易，但每当行贿之时就必须出账，这些账目很难填平和造假，只要有针对性地调查不难发现问题。

　　据悉，警方对葛兰素史克案件的调查正是缘起于对上海临江国际旅行社营业额异常的监控。2006年成立的上海临江国际旅行社几乎没做过任何旅游业务，而是只和一些药企打交道。更不正常的是，临江旅行社年营业额却从成立之初的几百万元飙升到案发前的数亿元。在有关部门协助下，公安部部署涉案地公安机关开展调查，发现了葛兰素史克中国公司及其关联企业存在的重大经济犯罪嫌疑。

　　无独有偶，2013年10月11日，国内知名的销售外包企业亿腾医药被爆涉嫌在其代理品种的销售推广过程中，向医生提供商业贿赂。其中涉及葛兰素史克(GSK)、德国贝朗等制药企业的品种。

　　亿腾医药则是圈内小有名气的销售代理企业，其官网介绍，亿腾医药“获得16种产品的**分销权，覆盖中国1000多家医院”。亿腾医药的客户包括GSK、贝朗、雀巢和百特等外资药企，其中和GSK和贝朗的关系较为密切。2012年末，贝朗和亿腾签订了长达10年的合作协议，将除了“力保肪宁”和“安平”之外的另两个品种“力保鱼优”、“力全合易”交给亿腾总代理。GSK的抗生素西力欣(头孢呋辛钠)已由亿腾代理多年，2012年初，GSK又将卵巢癌治疗药物“和美新”交给亿腾代理。

　　能受到多家外资药企的青睐，亿腾医药自有其独到之处。知情人士向记者出示的亿腾医药内部资料显示，力保肪宁在东北区域市场的推广过程中，涉嫌大量向医生提供商业贿赂。

　　亿腾支付贿金的形式分为两类，一类是直接的临床观察费(PMS)和打单费(PDO)，前者名义上是医生参与“四期临床试验”的费用，后者名义上是药剂科将每月打印用药数据的费用。实际上，这些费用都是直接支付给医生的。亿腾规定，打单费计入销售人员工时补贴，每小时100元。在一张报销凭证中，一个销售人员申请了19个工时，支付打单费1900元。亿腾的财务制度将销售费用分为五大类，上述直接费用归入第二类，重要程度仅次于员工工资和奖金。除此之外，三、四、五类费用名目繁多，如会务费、材料费、礼品费等。这些费用构成另一类支付给医生的贿金。如果查验亿腾的财务数据，会发现每项支出都是合规的。但销售人员填报的各类费用只是为满足做账需要，大部分会议并没开。

　　外资药企寻求代理，一般出于两种目的。品种成熟度较高，市场售价不高的，往往会选择销售代理。另外，一些专用药物缺乏同类产品，企业认为不值得投入人力物力做推广时，也会选择代理的方式，GSK交给亿腾代理的和美新正是属于此类。随着人力资源的成本日益增加，以及中国医药市场环境发生变化，外资药企越来越倾向于选择销售外包的方式。辉瑞、诺华、拜耳等知名药企在华都涉足了销售外包。亿腾代理的贿赂外包事情可能只是冰山一角。

　　专业化分工带来组织职能效率的提高，许多外包商都拥有比客户公司具备更有效的资源和组织，尤其是专门化的知识和经验。通过承揽较多外包服务，他们可以通过规模经营的实现而获得比单个企业生产高得多的经营效率。通过外包，企业节约了相关的人力资本和固定资产投资，从而将资源放在核心业务环节上。然而，医药企业利用外包将一些“违规操作”交给外包商，从而逃避相关的法律风险。这样看似聪明的作法不过是以叶障目，随着监管的加强，相关问题的暴露，必然会会给企业招致更大的法律和合规风险。(来源：高顿财务培训-会计师杂志)

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