联合持股：不能放弃的控股权

　　引言：在成长和变革的路上，企业有时很难独自完成，合作是必然的，但是选择和什么样的企业合作，还需要多方面的考量。电影《中国合伙人》中，成冬青选择了好友孟晓骏、王阳作为合伙人，一是三人拥有共同的梦想，还有另一个重要的原因，就是孟晓骏具备的美国经验和签证技巧，以及王阳的创新电影教学与成冬青自己的自嘲幽默教学法优势互补。企业间的相互合作，如同寻找生命中的“MR RIGHT”，需要考虑对方各方面的条件，例如品牌、技术、人才、销售等内在品质方面的实力，同样也不能忽视资金流、财务状况、盈利能力等经济方面的实力。

　　当企业无法凭一己之力完成伟大鸿愿时，寻求他人的帮助就显得非常重要。合资公司可能只为一个专案或计划而成立，也可能像索尼爱立信这样以合资企业的形式持续合作经营。合资公司在石油公司非常常见，并常以一家本国公司与一家外国公司(其中 3/4 是国际企业)合作的形式成立。借由这样的合作形式，本国公司可以获得它所不足的技术设备，而外国公司也可利用本国公司对该国的熟悉与政治关系。

　　合资企业成功的关键在于在多花些时间寻找合适的合作者。企业寻找合资伙伴时，首先应当看自己缺什么，合作的前提是互补。合作伙伴关系实际上是一个双赢的概念，只有企业、合作单位都能不断的从这种合作中长久受益，这种关系才能持久稳固。为此，我们可以从三个维度方面考虑：

　　行业的管制程度：在管制很松的行业里，不一定需要合资伙伴，有时候合资伙伴反而会带来管理上的麻烦。但在管制很严的行业里，合资伙伴几乎非要不可。与一个理念一致并持有开放态度的企业合作，会降低进入管制行业的风险。

　　业务实力与经济实力：需要合资伙伴通常是因为我们在某一方面有所欠缺，或者是欠缺技术和品牌，或者是对当地市场不熟悉，又或者是财务上需要获得支持。寻求真正有助于实现公司目标的合作者，就是寻求具备某方面业务实力或者经济实力的合作伙伴以达到互补。

　　持股比例：如果你希望能主宰合资企业未来的命运，而不仅仅是从这家合作的公司分得一些利益，那获得控股权就十分必要。就如同你要成为一家之主，就必须得有经济或者才能等某方面的威信一样。

　　不能放弃的控股权

　　如果仅仅只是想从合资企业中获得销量和利润，是否取得控制权并不重要。但如果想要掌握合资公司的品牌、技术等无形资产，即使是50.1%和50%股权之间0.1的差异都会导致公司经营的千差万别。控股权背后是对企业资源的支配权，进而主导企业的产品、管理、市场和未来，直至企业的存亡。当企业发展到一定规模，竞争深化到一定阶段时，控股权显得尤为重要和迫切。曾任海尔董事局副主席的武克松说，大公司竞争的最后就是控股权之争，谁掌握了控股权，谁就掌握了资源与市场，掌握了企业发展的未来。尤其是在与外资企业合作的过程中，掌握合资公司的控股权显得尤为重要。

　　被外资吞并，西轴合资之痛

　　成立于1965年的西北轴承有限公司曾是全国轴承行业6家大型一档企业之一、西部地区**的轴承企业，也是宁夏的支柱企业和利税大户，年产铁路轴承30万套(包括新制和大修)，其产品占全国铁路轴承市场总量的近25%，在全国轴承行业内具有举足轻重的地位。

　　1996年，“西北轴承”作为全国轴承行业的**上市公司，成功挂牌。但是，由于大量产品滞留在流通环节，到2000年，企业资金沉淀数亿元，每年仅欠银行利息就达几千万元，西轴一度陷入困境之中。

　　2%之差，中方放弃控股

　　就在“西北轴承”成功上市的当年，西轴开始与世界第三大轴承公司德国FAG公司接触，企图寻求新的发展空间。对此，当时的国家铁道部和宁夏回族自治区政府都给予西轴以大力支持。

　　德方提出了诸如必须要**的产品，**的市场，西轴的“包袱”要留给中方;德方必须控股，董事长、总经理都要由德方担任等苛刻条件。中方一再退让，经过长达3年的谈判，双方最终达成了合资共识。

　　2001年12月，双方签约。德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建新的铁路轴承合资企业西轴德国FAG公司。

　　合同约定，合资公司总资本为2000万欧元，德方占51%，中方占49%。中方以原铁路轴承公司6000万元资产整体进入新公司，其中一半资产由合资公司购入，另一半作为投资进入新公司。双方协商，新公司用工从原企业员工中挑选。中方委派副董事长、副总经理、财务、销售、采购、行政正职或副职等人员，产品全部在国内销售。中方负责利用原来的铁路轴承零配件加工生产线向新的合资公司优先提供零配件，收取劳务加工费用。合资公司前3年使用西轴的“NXZ”商标，待各项指标达到德方标准后，使用“FAG”商标。

　　2002年3月，中德合资富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司正式挂牌成立，注册资本为852万欧元。此时，德方的投资仅到位3000万人民币(含100万欧元技术投资)。

　　外资战略三部曲：合资-控股-独资

　　眼看着德方的大部分投资迟迟不能按时到位，合资公司的中方**情急之下，多次向自治区政府及其有关**做了汇报。

　　其后的合资经营中，公司选聘录用员工，德方不许中方参与，而原西轴的1100名职工中，德方只答应留用500人，从而导致合资公司员工不愿和“洋人”签定劳动合同，公司一度出现过两次中方职工罢工事件。

　　2005年5月，合资公司职工劳动合同期满，德方再次单方面裁员250人。至此，合资公司3年内两次裁员800多人，却均由中方西轴接收安置。

　　不仅如此，德方还违反合同约定，先后解聘了合资公司生产、销售等部门的中方管理层人员，擅自从德国国内高薪招聘德方员工进入公司。

　　令西轴人不曾想到的是，2002年下半年，中德合资富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司刚刚运行才几个月，德国依纳公司又莫名其妙地整体收购了德国FAG公司，成为中德合资富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司新的控股方。

　　到2004年4月，由德国依纳公司重新控股后的合资公司生产铁路轴承19.6万套(年均产量8.5万套)，仅占原西轴铁路轴承年产量的42%，导致合资公司2002、2003年分别亏损1200万和1400万元。

　　合资经营不善，公司连年亏损。2003年12月，中方提出合资公司由西轴经营的设想，却被德国依纳公司断然拒绝。配股增资，西轴又拿不出钱来，双方只好签约，西轴忍痛将原来持有的49%股权卖给德国依纳公司。依纳公司在支付了2850万元人民币后，合资公司从此变成了德国依纳公司的独资公司。

　　至此，中德合资富安捷铁路轴承(宁夏)有限公司通过“合资-控股-独资”三步策略，最终使合资公司中方的技术、品牌、市场全部被德国依纳公司控制。德方依纳公司独资经营西轴之后，公司不仅开发了国际市场，其产品还通过了美国和英国认证。2004年以来，沉寂多年的国内轴承第一股“西北轴承”不断传出消息，销售收入在增加，实现利润在增加，开始扭亏为盈，立刻“旧貌换新颜”。

　　为了合资，西北轴承让出了控股权和品牌。不仅如此，在外方资金迟迟不到位的情况下，中方仍然退让，甚至在德方违反合资协议而对合资企业的任职和用工数量单方面采取行动时也忍气吞声。结果导致西北轴承失去了自己一块优良的业务，以及在这个业务领域中的资产和能力。这种盲目合资而出让控股权的后果值得每家打算合资的企业深思。西北轴承合资的教训是什么?就是在开放的条件下必须坚持自主。开放是必要的，引进也是必要的。但被一些人混淆的事实是，如果不坚持自主，那么由开放所带来的潜在利益是无法实现的，而且还会丧失自己的核心利益。此外，跨国公司的研发基地一般都在本国，他们决不会把核心技术投入合资公司。他们把在华的合资公司作为一个加工厂，甚至仅仅是一个他们的生产车间。在实际中若把握不好，希望通过付出自己的一部分市场换取外方的先进技术，往往只是中方一厢情愿的美好愿望，最后是赔了夫人又折兵。

　　家庭地位之争，娃哈哈达能终分手

　　2009年09月30日达能和娃哈哈宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。为此，长达13年的达娃之争戏剧性的和解结束。

　　(以下排版成时间轴)

　　1996年 达能-娃哈哈联姻 金加投资有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在新加坡成立，达能为控股股东)与杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司三方共同出资，共同组建五家合资公司，持股比例分别为51%、39%和10%。

　　1997年-1999年 商标转让 　娃哈哈与达能签署《商标转让协议》，欲将“娃哈哈”商标转让给合资公司，国家商标局对此未予核准;双方于1999年再次签订《商标使用许可合同》。

　　1997年2009年 娃哈哈非合资公司发展 　娃哈哈集团旗下的非合资公司壮大发展，产品沿用“娃哈哈”商标。

　　1998年 达能控股 　香港百富勤将其在金加投资有限公司中的股权出售给达能，达能成为金加公司**的股东，从而获得娃哈哈合资公司51%的控股地位。

　　2000年-2006年 达能收购中国其他企业 达能相继持有乐百氏92%股权、梅林正广和50%股权、光明20.1%股权、汇源22.18%股权。

　　2006年4月 达娃纷争爆发 　达能要求以40亿元的净资产价格并购娃哈哈非合资公司51%的股权，遭遇娃哈哈的强烈抵制，达娃纠纷爆发。

　　2007年12月-2008年4月 达娃和谈 　在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，价格按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。

　　2007年5月至2009年 达娃官司 　2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼。此后，双方进行了数十起国内外官司战，英属维尔京群岛(BVI)案件和美国案件是其中的典型。 BVI案：2007年11月，达能在BVI和萨摩亚误导两地法院在被告不在场、未作抗辩的情况下颁布对娃哈哈非合资公司外方股东资产的冻结令和接管令。2008年12月，法官识破达能的误导和隐瞒行为，撤销了冻结令和接管令。此前，即2008年11月，江苏宿迁中院判决达能指定的毕马威在中国境内发送接管性质的信函违法，对娃哈哈公司构成侵权。美国案：达能在美国对宗庆后妻女以及毫不相干的另外两家公司提起诉讼，加州法院以不方便审理原则驳回了达能的诉讼，要求其向中国法院提起诉讼。截至2009年5月，官司战中娃哈哈以23∶0**达能。

　　2009年9月30日 达成和解 　达能和娃哈哈集团2009年9月30日宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。

　　1996年，达能、娃哈哈、百富勤共同出资组建五家合资公司，外方股东拥有51%的控股权。在这一合作中，当时，娃哈哈尚有6家公司没有纳入合资公司的体系。这6家公司，正是日后双方争议的非合资公司的最初形式，成为了引爆“达娃之争”的导火索。

　　从法律结构上来讲，娃哈哈与达能的合作仅仅是双方以资金、固定资产和无形资产的方式合资设立了几家中外合资企业，娃哈哈依然保留着法律上的独立性，与达能是对等、平行的关系。在1996年达能与娃哈哈合资之时，就有6家非合资公司存在这一不争的事实。2000年以后，由于达能投资的重点转向乐百氏，不愿继续投资娃哈哈，而随着达能对娃哈哈投资的缩减，娃哈哈产品的供需矛盾日益突出。对于娃哈哈提议的设立新项目、开发新产品的建议，达能并未接受，而是要求管理层通过代加工单位等办法自行解决。但娃哈哈认为，其产品需求不仅数量庞大，质量标准也十分严格，事实上是很难找到现成的企业来代加工的。

　　面对产能短缺、新产品无法上马等尖锐矛盾，娃哈哈处于十分被动境地。对达能来讲，如果娃哈哈失败了，它在合资公司中的利益还是存在的，而对于娃哈哈来讲，因为面临的是其在整个饮料行业不进则退的危险，这样的结果则是致命的。在意识到与达能的合作不仅不能产生积极的意义，甚至还限制了娃哈哈的发展之后，1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区等当初达能不愿意投资的地区，并取得了良好的经济效益。到2006年，这些公司的总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。

　　或许是良好的业绩让达能眼红，几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股公司建立的、与达能没有合资关系的公司。达能指责娃哈哈私自发展这些非合资公司，是剥夺了合资公司的商业机会，利用了合资公司的资源，损害了合资公司的利益。

　　事实上，达能对这些公司并非不知晓和不认可，自双方合资11年来从未提出过任何异议，甚至纠纷发生后，娃哈哈非合资公司产品不再委托合资公司销售时，达能还向仲裁委员会要求娃哈哈非合资公司的产品继续拿回合资公司销售。需要强调的是，在11年的合作过程中，达能始终派驻有一位财务总监，在娃哈哈集团总部工作，被赋予充分的权限了解娃哈哈的财务信息。

　　既然，在1996年达娃合资之初，达能即知道娃哈哈6家非合资公司的存在，从最初的放任自由到后来的不肯放手，为何达能前后态度截然相反?答案无非“利益”二字。

　　正如《经济学家》杂志所描述的“达能的并购规则是收购优秀企业，抛弃边缘产品和效益不佳的企业”的一样，当时这6家非合资公司因账面见不到效益、前景不明朗被达能划在和合作范围之外。但到了2006年，娃哈哈旗下的非合资公司总资产已经达到56亿元，年利润为10.4亿元。这以亿元计算的利润，不仅能让达能的中国区业绩得到立竿见影的改善，更是可在未来达能在中国市场的发展中分得现成的一杯羹。达能对非合资公司的控股权之争其实是对整个娃哈哈品牌效益的争夺。(来源：高顿财务培训-《会计师世界》杂志)